Generalforsamling

Hvad er en generalforsamling?

I et selskab vil generalforsamlingen være jeres selskabs øverste myndighed, og hvis I har større beslutninger for selskabet, som eksempelvis spaltning af selskabet, da er det på generalforsamlingen, at sådanne beslutninger kan drøftes.

Der er nogle helt særlige regler for afholdelse af en generalforsamling, og disse regler er reguleret i selskabsloven. Selskabsadvokaterne bag selskabsret.dk giver dig et overblik over disse herunder.

Ekstraordinære generalforsamlinger

Forlanger det centrale ledelsesorgan, selskabets tilsynsråd eller den generalforsamlingsvalgte revisor en ekstraordinær generalforsamling, da skal generalforsamlingen afholdes. Hvis jeres kapitalselskab er et anpartsselskab, da er det også muligt for alle kapitalejere at kræve en ekstraordinær generalforsamling. Er kapitalselskabet derimod et aktieselskab, så er der krav om, at kapitalejeren minimum besidder 5 % af selskabskapitalen, før vedkommende kan kræve en generalforsamling.

Der er ikke nogen faste krav til, hvad en ekstraordinær generalforsamling skal indeholde udover, at der skal vælges en dirigent. Dirigenten skal stå for udarbejdelsen af et referat over generalforsamlingen. Dette referat skal vedlægges registreringen hos Erhvervsstyrelsen, hvis der bliver truffet beslutninger på den ekstraordinær generalforsamling, som giver anledning til en ændring i selskabets vedtægter.

Ordinære generalforsamlinger

Den ordinær generalforsamling er obligatorisk for alle selskaber, da dette står skrevet i selskabsloven. Der er en længere række af punkter, som selskabet skal træffe beslutninger om på den ordinær generalforsamling.

Valg af dirigent

Først og fremmest så starter den ordinær generalforsamling med, at der vælges en dirigent. Dette gøres, før generalforsamlingen kan træffe beslutninger. Det er generalforsamlingen, som vælger dirigenten, hvis intet andet fremgår af selskabets vedtægter. Vi anbefaler jer dog, at bestyrelsen fremlægger et forslag til valg af dirigent. Det er nemlig en god ide, at dirigenten har haft mulighed for at sætte sig ind i selskabets vedtægter.

Dirigentens opgave er at styre generalforsamlingen, og samtidig skal dirigenten sikre, at generalforsamlingen afholdes efter reglerne. Det er også dirigenten, som skal underskrive forsiden af selskabets årsrapport, som godkendes på generalforsamlingen.

Dagsorden

Dagsorden på den ordinær generalforsamling kan have en længere række punkter, men følgende punkter skal indgå:

  • Godkendelse af årsrapporten
  • Beslutning om resultatdisponering
  • Valg eller fravalg af revisor

Punkterne, som kan medtages på den ordinær generalforsamling, er bl.a. følgende:

  • Ændring af selskabskapital
  • Valg af bestyrelse og direktion
  • Ændring af selskabets vedtægter
  • Eventuelt

Frister for indkaldelse

Man kan ikke bare indkalde til en generalforsamling. Der er nogen frister som skal overholdes, før man kan indkalde til en gyldig generalforsamling. Fristen for indkaldelsen kan være skrevet i selskabets vedtægter. Hvis der ikke fremgår nogen frist af vedtægterne, da skal der indkaldes til generalforsamling 2-4 uger, før denne kan afholdes.

Selskabets ordinær generalforsamling skal være afholdt senest 5 måneder efter udløbet af selskabets regnskabsår.

Udarbejdelse af referat

Det er som nævnt dirigentens opgave at udarbejde et referat efter generalforsamlingen. Er der vedtaget beslutninger på forsamlingen om ændringer af selskabets direktionen, bestyrelse og/eller revisor, da står I selv for anmeldelse af dette til Erhvervsstyrelsen. Dette gælder ligeledes for ændringer i vedtægter, ændringer af sproget i årsrapporten, ændring af regnskabsåret m.v.

Årsrapporten, som skal godkendes på generalforsamlingen, skal I også indberette elektronisk til Erhvervsstyrelsen.

Stemmeret

Som udgangspunkt skal enhver kapitalandel give indehaveren af denne andel stemmeret på generalforsamlingen. Dette er fastsat i selskabsloven. Det er dog muligt at begrænse denne stemmeret i selskabets vedtægter ved eksempelvis et stemmeloft eller stemmeretsdifferentiering.

Taleret

Det følger af kapitalselskabslovens bestemmelser, at enhver kapitalejer har ret til at tage ordet på generalforsamlingen. Kapitalejerne, som ønsker at udnytte deres taleret, skal dog følge dagsordens punkter samt rette sig efter dirigentens anvisninger. Ligeledes har enhver kapitalejer spørgsmålsret på generalforsamlingen.

Retten til en rådgiver

Hvis du som kapitalejer mener, at du ikke er i stand til at fremføre dine synspunkter på generalforsamlingen, er det blevet anerkendt i selskabsloven, at du møder op sammen med en advokat eller en anden faglig relevant rådgiver.

Fuldmagt til at stemme

Enhver kapitalejer har ret til at møde på generalforsamlingen, og en kapitalejer har ligeså ret til at møde på generalforsamlingen ved en fuldmægtig. Den fuldmægtige skal dog kunne fremvise en skriftlig og dataret fuldmagt. Det er fuldmagtens ordlyd, som vil bestemme den fuldmægtiges udøvelsesret herunder retten til at stemme.

Vedtagelseskrav

Selskabslovens bestemmelser siger, at alle anliggender på generalforsamlingen afgøres ved simpelt stemmeflertal, hvis loven ikke foreskriver andet. Det betyder, at der ved for og imod afgørelser skal være flere, som stemmer for eller imod beslutning, før den kan afgøres. Det er dog muligt at fravige dette i vedtægterne, men vedtægterne kan kun skærpe vedtagelseskravet.

Quromkrav

Quorumkravet udtrykker, hvor mange der skal være til stede på generalforsamlingen for, at generalforsamlingen er beslutningsdygtigt i alle af dagsordens punkter. Der er ingen lovregler, som bestemmer quorum ved generalforsamlinger, men kravet kan fremgå af selskabets vedtægter.

Har du brug for professionel hjælp?

Selskabsadvokaterne bag selskabsret.dk har mange års erfaring med generalforsamlinger og deltagelse på disse forsamlinger. Vi kan derfor hjælpe jer trygt igennem generalforsamlingens mange punkter uden, at I mister overblikket. Vi rådgiver nemlig i øjenhøjde, så alle kan følge med. Kontakt os i dag til en gratis og uforpligtende vurdering af, hvad vi kan gøre for jer.