Få hjælp i dag - gratis opkald

Spaltning af selskab

Hvis du synes, det er relevant, kan du spalte eller dele dit selskab skattefrit. I en spaltning kan to eller flere selskaber blive til flere separate enheder, hvor hver enhed bliver et selvstændigt selskab med sin egen ledelse og økonomi. Det betyder, at dit anpartsselskab ophører, og at der i stedet stiftes flere nye anpartsselskaber.

En virksomhedsspaltning kan være en simpel måde at omstrukturere en allerede eksisterende virksomhedsstruktur.

Herunder kan du finde en oversigt over de emner, som denne side berører. Hvis du har spørgsmål til spaltning af selskaber, så er du meget velkommen til at ringe til os på 70 10 13 30.

  1. Virksomheden bliver delt i to – hvad betyder det? 
  2. Generelle positive og negative aspekter ved spaltning
  3. Hvad er de juridiske aspekter ved spaltning?
  4. Sådan kan en spaltning påvirke medarbejdere
  5. Hvorfor spalte et selskab?
  6. Spaltningsformer
  7. Hvad sker der med eventuelle kreditorer ved spaltning?
  8. Dokumentkrav til spaltning
  9. Hvad er straksspaltning?
  10. Hvordan kan man lave en skattefri spaltning?
  11. Kan man spalte et holdingselskab?
  12. Skal vi bistå spaltningen af dit selskab?

 


¨

Virksomheden bliver delt i to – hvad betyder det?

At spalte en virksomhed betyder, at den deles op i flere separate enheder. Det kan ske ved at sælge eller spalte dele af virksomheden, eller ved at oprette nye datterselskaber eller joint ventures. Formålet med at spalte en virksomhed kan være at fokusere på specifikke forretningsområder, at øge værdien for aktionærerne eller at reducere risici.

Generelle positive og negative aspekter ved spaltning

Generelle positive og negative aspekter ved spaltning

En spaltning af en virksomhed kan have både positive og negative konsekvenser.

Positive aspekter kan inkludere:

  • Øget fokus: Ved at splitte et selskab op i flere mindre enheder kan hver enhed fokusere på deres specifikke produkter eller tjenester, hvilket kan resultere i øget effektivitet og konkurrencefordel.
  • Øget fleksibilitet: En spaltning kan give hver enhed mere fleksibilitet til at træffe beslutninger og reagere hurtigt på markedet.
  • Øget værdi: En spaltning kan øge værdien af ​​hver enhed, da investorer kan vælge at investere i specifikke dele af selskabet, i stedet for at investere i hele selskabet.
  • Reduktion af risici: En spaltning kan også reducere risici ved at adskille risikable dele af selskabet fra mere stabile dele.
  • Skattefordele: En spaltning kan også give skattefordele, såsom at kunne overføre underskud fra en enhed til en anden, eller at kunne opnå lavere skattesatser på specifikke dele af virksomheden.

Negative aspekter kan inkludere:

  • Øget omkostninger: Processen med at spalte virksomheden kan være kostbar, både i forhold til tid og penge.
  • Tab af synergier: Ved at adskille dele af virksomheden kan man miste synergier, der før eksisterede mellem de forskellige enheder.
  • Tab af kontrol: Ved at skille sig af med dele af virksomheden kan man miste kontrol over deres drift og udvikling.
  • Tab af talent: Ved at spalte virksomheden kan man miste vigtige medarbejdere, der ikke ønsker at fortsætte i den nye enhed.

Hvad er de juridiske aspekter ved spaltning?

Der er desuden flere juridiske aspekter at tage i betragtning ved en spaltning af en virksomhed. Nogle af dem kan være:

  • Regulering: Spaltningen kan kræve godkendelse fra reguleringsorganer for at sikre, at den ikke skader konkurrencen på markedet.
  • Kontrakter: Spaltningen kan have konsekvenser for eksisterende kontrakter, såsom leverandøraktiver eller kundeaftaler, som kan kræve ændringer eller opsigelse.
  • Aktionæraftaler: Spaltningen kan have konsekvenser for eksisterende aktionæraftaler, såsom optioner eller aktieoptioner, som kan kræve ændringer eller opsigelse.
  • Skatte- og regnskabsmæssige konsekvenser: Spaltningen kan have skatte- og regnskabsmæssige konsekvenser for virksomheden og dens aktionærer, og det er vigtigt at undersøge dette omhyggeligt før spaltningen.

Kreditorernes stilling er en vigtig faktor at overveje i forbindelse med en spaltning af en virksomhed. Det er nødvendigt at få en positiv kreditorerklæring, før spaltningen kan gennemføres. Hvis kreditorerne har en negativ kreditorerklæring, kan det føre til at spaltningen ikke kan gennemføres.

Det er vigtigt at konsultere med juridiske rådgivere såsom selskabsadvokater for at sikre, at spaltningen er i overensstemmelse med de gældende love og regler og for at minimere risiciene for virksomheden og dens ejere.

Sådan kan en spaltning påvirke medarbejdere

Hvordan dette vil påvirke medarbejderne: generelle positive og negative aspekter

Spaltning kan have både positive og negative effekter på medarbejderne.

Positive aspekter kan være:

  • Specialisering: Medarbejderne kan få mulighed for at specialisere sig i specifikke områder, hvilket kan øge deres faglige dygtighed og engagement i arbejdet.
  • Karriereudvikling: Medarbejderne kan få mulighed for at vokse og udvikle sig i deres karriere, da de kan blive ansvarlige for deres eget område eller team.
  • Ny energi: Spaltning kan bringe ny energi og motivation i organisationen, da medarbejderne får nye udfordringer og muligheder.

Negative aspekter kan være:

  • Usikkerhed: Medarbejderne kan føle usikkerhed ved ændringerne, især hvis de er i fare for at miste deres nuværende stilling eller ansvarsområde.
  • Konflikter: Spaltning kan også føre til konflikter mellem de forskellige teams eller enheder, hvilket kan skade samarbejdet og den generelle arbejdsmoral.
  • Omorganiseringsomkostninger: Spaltning kan også medføre omkostninger til omorganisering og træning af medarbejderne, som kan påvirke organisationens økonomi.

Hvorfor spalte et selskab?

En virksomhedsspaltning kan være en fordel, hvis I er flere ejere af en virksomhed, som f.eks. efter et længerevarende samarbejde, gerne vil eje hver jeres respektive virksomheder.

Det kan også være en fordel, hvis I ejer et holdingselskab, som ejer et anpartsselskab. Hvis I er flere ejere af et holdingselskab, skal I være enige, hver gang I trækker penge ud af selskabet til jer selv privat. Hvis I spalter holdingselskabet og dermed får et holdingselskab hver, så er det lettere for jer at trække penge ud.

Når virksomheden spaltes kan det være en god ide at rådføre sig med en erfaren advokat. Ring til os nu på 70 10 13 30 for en gratis indledende samtale.

Spaltningsformer

Der kan være mange årsager til, at man vælger at spalte et selskab skattefrit, men uanset årsagen så er det en god ide at have styr på de forskellige spaltningstyper.

Spaltning af et kapitalselskab

Du skal se spaltning som et værktøj, når det oprindelige selskab ønsker at opdele dets aktiviteter. Ved spaltning af et selskab sker der en hel eller delvis overdragelse af selskabets aktiver og forpligtelser til et eller flere bestående eller nye selskaber. Spaltning af et selskab kan udføres og organiseres på mange måder, og valget af spaltningstype afhænger ofte af konkrete omstændigheder.

Man vælger ofte at skelne mellem to typer af spaltning – grenspaltning og ophørsspaltning.

Hvad er grenspaltning?

En grenspaltning, også kendt som en “spin-off”, er en type spaltning, hvor en virksomhed adskiller en del af sin forretning ved at udstede aktier i denne del til dens eksisterende aktionærer. Det betyder, at aktionærerne i den oprindelige virksomhed modtager aktier i den nye, adskilte virksomhed som en del af deres eksisterende aktiebeholdning.

En grenspaltning kan være et træk for at fokusere på specifikke forretningsområder, at øge værdien for aktionærerne eller at reducere risici. Det kan også være et træk for øget regulering eller konkurrence.

Hvad er ophørsspaltning?

Ved ophørsspaltning vil det spaltede oprindelige selskab ophøre med at eksistere. Der vil i stedet blive stiftet to eller flere nye selskaber, hvor det spaltede selskabs aktiver og forpligtelser overføres til.

Ligesom andre typer af spaltninger kan ophørsspaltning også have skatte- og regnskabsmæssige konsekvenser for virksomheden og dens aktionærer, så det er vigtigt at undersøge dette omhyggeligt før spaltningen. Det er vigtigt at konsultere med en erfaren selskabsretsadvokat og godkendt revisor for at sikre, at spaltningen er i overensstemmelse med de gældende love og regler og for at minimere risiciene for virksomheden og dens ejere.

Hvad sker der med eventuelle kreditorer ved spaltning?

Når et selskab spaltes, kan det have indflydelse på kreditorerne, da deres krav mod selskabet kan blive påvirket af spaltningen. Der er flere faktorer, der kan påvirke kreditorerne i forbindelse med en spaltning, herunder:

  1. Fordelingen af aktiver: Når aktiverne deles mellem de nye selskaber efter en spaltning, kan det have en indvirkning på kreditorernes sikkerhed for at få deres krav tilbagebetalt.
  2. Ændring af selskabernes økonomiske situation: Når et selskab er delt op i flere enheder, kan det ændre selskabernes økonomiske situation, hvilket kan påvirke kreditorernes forventninger til selskabernes evne til at tilbagebetale deres krav.
  3. Kreditorerklæring: Før spaltningen kan gennemføres, skal selskabet have en positiv kreditorerklæring fra kreditorerne. Hvis kreditorerne ikke er enige i spaltningen, kan det føre til, at spaltningen ikke kan gennemføres.
  4. Spaltningens konsekvenser for kreditorerne: Spaltningen kan føre til ændringer i deres forventninger til selskabernes fremtidige økonomiske situation, og det kan have en indvirkning på deres krav mod selskabet.

Det er vigtigt at undersøge kreditorernes stilling og få deres godkendelse, før spaltningen gennemføres for at sikre, at kreditorerne ikke lider tab som følge af spaltningen. Det kan være nødvendigt at rådføre sig med en revisor eller en juridisk rådgiver, så spaltningen foretages i overensstemmelse med gældende lovgivning og at kreditorernes interesser beskyttes.

Dokumentkrav til spaltning

En spaltning kan have skattemæssige konsekvenser for begge parter, og det er vigtigt at overveje dette i forbindelse med planlægningen. En sagkyndig indenfor selskabsret kan hjælpe dig med at forstå og dokumentere de skattemæssige konsekvenser samt udarbejde en række nødvendige dokumenter. Ønsker I at spalte jeres selskab, da skal I være klar over, at selskabsloven stiller krav om udarbejdelse af følgende dokumenter:

  • Spaltningsplan: En spaltningsplan beskriver hvordan en virksomhed skal deles op i flere separate enheder.
  • Spaltningsredegørelse: En spaltningsredegørelse er et dokument, der giver en detaljeret beskrivelse af årsagerne til og konsekvenserne af en spaltning.
  • Spaltningsbalance: En spaltningsbalance er en balance, der viser den finansielle stilling for hver af de nye enheder efter spaltningen.
  • Mellembalance: En mellembalance er en balance, der viser den finansielle stilling for den oprindelige virksomhed mellem to regnskabsår.
  • Vurderingsberetning ved kapitalforhøjelser: En vurderingsberetning ved kapitalforhøjelser er et dokument, der giver en vurdering af virksomhedens værdi i forbindelse med en kapitalforhøjelse.
  • Vurderingsmandsudtalelse: En vurderingsmandsudtalelse er en erklæring fra en uafhængig vurderingsmand om virksomhedens værdi.
  • Kreditorerklæring: En kreditorerklæring er en erklæring fra en virksomheds revisor om forventningerne til virksomhedens fremtidige økonomiske situation.

Som kendt inden for juraen er der aldrig en regel uden en undtagelse, og I kan derfor fravige flere af disse dokumenter, hvis der er enighed om fravigelse mellem jer som kapitalejere. Selskabsloven har også angivet en fast procedure for, hvordan en spaltning skal virkeliggøres. 

Hvad er straksspaltning?

Er alle kapitalselskaber i spaltningen anpartsselskaber, eller er samtlige kapitalejere enige om, at selskabets aktiviteter skal spaltes, kan man i nogle tilfælde gennemføre spaltningen af et selskab hurtigere. Dette kaldes for en straksspaltning.

Ved en straksspaltning er der dog nogle krav, som skal opfyldes. Det er eksempelvis et krav, at en revisor har udarbejdet en positiv kreditorerklæring. En positiv kreditorerklæring fortæller, at selskabets kreditorer er sikret tilstrækkeligt i forbindelse med spaltningen. Er kreditorerklæringen negativ, da kan man ikke fravige udarbejdelsen af spaltningsplanen, spaltningsredegørelse m.v.

Hvordan kan man lave en skattefri spaltning?

For at spalte et selskab skal man følge en række regler og betingelser, så spaltningen kan gennemføres skattefrit. For at lave en skattefri spaltning, skal følgende betingelser være opfyldt:

  1. Spaltningen skal være reelt og ikke alene være et skattemæssigt led i en transaktion
  2. Spaltningen skal være i form af en overdragelse af aktiver fra den ene virksomhed til en eller flere andre virksomheder
  3. Overdragelsen skal ske mod vederlag i form af aktier eller andel i den modtagende virksomhed
  4. Overdragelsen skal ske til en eller flere virksomheder
  5. Overdragelsen skal ske til en eller flere virksomheder, der er skattepligtige i Danmark eller i et EU/EØS-land.

Det er vigtigt at følge de gældende regler for spaltningen for at sikre, at det kan gennemføres skattefrit. Det er vigtigt at bemærke, at der kan være særlige regler for spaltning af virksomheder, der er omfattet af særlige skatteregler, fx selskaber i koncerner. Derudover kan der være andre forhold, der skal overvejes før spaltningen. Det anbefales derfor at rådføre sig med en erfaren advokat for at sikre, at spaltningen er i overensstemmelse med de gældende regler.

Kan man spalte et holdingselskab?

Ja, det er muligt at spalte et holdingselskab. En spaltning af et holdingselskab kan ske på samme måde som en spaltning af et almindeligt selskab. Det vil sige, at holdingselskabet overfører aktiver til et eller flere modtagerselskaber mod vederlag i form af aktier eller andele i modtagerselskaberne. For at gennemføre en skattefri spaltning, skal de samme regler og betingelser som for almindelige selskaber overholdes. Det betyder, at spaltningen skal være reel og ikke alene være et skattemæssigt led i en transaktion.

Det er vigtigt at bemærke, at der kan være særlige regler for spaltning af holdingselskaber, så det er vigtigt at undersøge dette nærmere og rådføre sig med en skattespecialist eller revisor for at sikre, at spaltningen lever op til gældende lovkrav.

En spaltning af et holdingselskab kan have flere formål, såsom at skabe flere selvstændige enheder eller at øge ejernes kontrol over deres investeringer. Men det er vigtigt at undersøge alle konsekvenserne af spaltningen, både økonomiske, juridiske og skattemæssige for at sikre, at det er det bedste valg for selskabet og dets ejere.

Hvad skal erhvervsstyrelsen gøre i forhold til spaltning af virksomhed?

Erhvervsstyrelsen skal godkende spaltning af en virksomhed i Danmark. Processen indebærer, at virksomheden indsender en ansøgning til Erhvervsstyrelsen, der skal indeholde detaljerede oplysninger om spaltningen, herunder årsagerne til spaltningen, de kommende virksomheders formål og forretningsplaner, og hvordan ejerskab og ledelse af de nye virksomheder vil blive organiseret. Erhvervsstyrelsen vil derefter undersøge ansøgningen og træffe en beslutning om godkendelse eller afvisning af spaltningen.

Skal vi bistå spaltningen af dit selskab?

Selskabsret.dk er en del af Advokatgruppen, som har eksisteret siden 1987. Vi har et stort og professionelt team af selskabsadvokater, med stor erfaring, som står klar til at hjælpe jer, når jeres selskab skal spaltes. Selskabsret.dk’s kompetente selskabsadvokater kan sikre jer, at jeres selskab spaltes korrekt. Vi hjælper dig fra startskuddet og hele vejen til målet, så du får en tryg rådgivning i øjenhøjde. Kontakt os på 70 10 13 30 i dag til en gratis, uforpligtende første samtale, eller send os en mail på kontakt@advokatgruppen.dk.