Kapitalnedsættelse

Såfremt du ønsker at nedsætte selskabskapitalen i dit selskab, er dette muligt for selskabets kapitalejere gennem en kapitalnedsættelse. Før dette kan ske, er der en række regler som du skal være opmærksom på. Læs mere nedenfor, hvis du vil blive klogere på reglerne om kapitalnedsættelse.

Hvad er kapitalnedsættelse?

Når du laver en kapitalnedsættelse, betyder det, at selskabets nominelle selskabskapital nedsættes. Selskabskapitalen er det beløb, der blev indskudt i selskabet, da du startede den. Det er også det beløb som kapitalejerne hæfter for. Det vil sige, at det også er penge som du ikke får igen, hvis selskabet går konkurs.

Det er dog vigtigt at være opmærksom på, at det ikke er muligt at nedsætte selskabskapitalen til et beløb, der er lavere end beløbsgrænsen for stiftelsen af det pågældende selskab. Det vil sige, at et anpartsselskabs selskabskapital ikke kan nedsættes til et beløb, der er lavere end 40.000 kroner, ligesom et aktieselskabs selskabskapital ikke kan nedsættes til et beløb lavere end 400.000 kroner.

Med hvilke formål kan en kapitalnedsættelse finde sted?

Kapitalnedsættelse skal ske i overensstemmelse med de bestemte regler herom. Efter selskabslovens § 188, er det blandt andet et krav, at kapitalnedsættelsen skal være begrundet i et særligt formål. Det kan være:

• til dækning af underskud,
• til udbetaling til kapitalejerne, eller
• til henlæggelse til en særlig reserve.

Formålet med at nedsætte selskabskapitalen til henlæggelse til en særlig reserve er, at selskabet forsøger at foregribe en kommende situation eller udvikling. Det kan være en situation, der forventes at forværre selskabets økonomiske situation – eksempelvis en forestående retssag.

Sådan foretager du en kapitalnedsættelse

Alt afhængig af, hvilket formål kapitalnedsættelsen er begrundet i, vil der også være forskellige procedurer, som skal iagttages.

Kapitalnedsættelse til dækning af underskud

Hvis selskabskapitalen nedsættes til dækning af underskud, vil denne gennemføres med det samme. Det skyldes, at man i denne situation ikke skal lave en opfordring til selskabets kreditorer, ligesom gennemførelsen af beslutningen sker ved en ren bogføringsmæssig postering. Det er begrundet i, at selskabets kreditorer ikke stilles ringere ved denne type af kapitalnedsættelse.

Når du skal foretage en kapitalnedsættelse til dækning af underskud, er det afgørende, at nedsættelsesbeløbet ikke overstiger selskabets overførte underskud på den dato, hvor nedsættelsen sker. Det er ledelsens ansvar at sikre dette – og det bør her overvejes, om det er nødvendigt at få udarbejdet en revisorerklæring. Det skyldes, at Erhvervsstyrelsen kan anmode om dokumentation for, at nedsættelsesbeløbet ikke overstiger selskabets overførte overskud. Endeligt skal underskuddet være realiseret, og der kan derfor ikke ske kapitalnedsættelse med henblik på at få dækket et kommende underskud.

En kapitalnedsættelse til dækning af underskud vil altid ske til kurs 100.

Kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til en særlig reserve

Hvis du laver en kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller til henlæggelse til en bestemt reserve, skal der først og fremmest træffes en beslutning om kapitalnedsættelsen. Når det er bestemt, skal beslutningen registreres. Derefter offentliggøres en opfordring til selskabets kreditorer om, at de skal anmelde deres krav. Det skal ske inden for kreditorernes anmeldelsesfrist. Herefter gennemføres kapitalnedsættelsen automatisk eller manuelt.

Dog vil det i nogle tilfælde ikke være nødvendigt at give opfordring til selskabets kreditorer. Det gælder, når kapitalen på samme tid som nedsættelsen, forhøjes ved tegning af mindst samme nominelle beløb med tillæg af overkurs som nedsættelsesbeløbet.

Her er det dog vigtigt at være opmærksom på, at denne undtagelse kun gælder, hvor kapitalforhøjelser sker ved tegning. Det betyder, at denne undtagelse ikke kan anvendes ved fondsforhøjelse eller kapitalforhøjelse i forbindelse med en fusion eller spaltning. Du kan læse mere om kapitalforhøjelse lige her.

Derudover skal ledelsen acceptere kapitalnedsættelsen. Det er nemlig en forudsætning for kapitalnedsættelsen, at beslutningen herom godkendes af selskabets ledelse, ligesom de også i dette tilfælde skal sikre, at der efter nedsættelsen er dækning for selskabskapitalen og de øvrige bundne reserver.

I modsætning til stiftelser og kapitalforhøjelser, kan kapitalnedsættelse til udbetaling og henlæggelse til selskabets reserver ske til underkurs. Det vil sige, at det beløb, der eksempelvis udbetales til selskabets kapitalejere vil være lavere end deres pålydende. Når en kapitalnedsættelse sker til underkurs, vil det resterende beløb op til selskabets kapitalejeres pålydende overføres til selskabets frie reserver.

Hvordan træffes en beslutning om kapitalnedsættelse?

Aktie- og anpartsselskaber

En beslutning om kapitalnedsættelse træffes af selskabets generalforsamling med den stemmeflerhed, der kræves i det pågældende selskab til at lave en vedtægtsændring. Du kan læse mere om reglerne for generalforsamlingen lige her.

Nå der skal træffes en beslutning om kapitalnedsættelse skal det ske ved en særlig fremgangsmåde. Først og fremmest skal forslaget om kapitalnedsættelse i aktieselskaber gøres tilgængelige for aktionærerne og fremlægges på generalforsamlingen. Såfremt årsrapporten for sidste regnskabsår ikke skal behandles på samme generalforsamling, skal følgende fremlægges:

• senest godkendte årsrapport,
• en erklæring fra selskabets revisor om det centrale ledelsesorgans beretning, hvis selskabets årsregnskab er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, og
• en beretning fra selskabets centrale ledelsesorgan, som i den udstrækning, det ikke på grund af særlige omstændigheder kan skade selskabet, skal oplyse om begivenheder af væsentlig betydning for selskabets stilling, som er indtruffet efter aflæggelse af årsrapporten

Både fremlæggelsen af dokumenterne og forslaget kan fraviges af aktionærerne, hvis der er enighed herom og hvis beslutningen om kapitalnedsættelse træffes af generalforsamlingen.

Hvis der i stedet er tale om et anpartsselskab, kan generalforsamlingen bemyndige det centrale ledelsesorgan til at gennemføre nedsættelsen til et vist beløb, ved at indsætte bestemmelser herom i vedtægterne.

Beslutningens indhold

Beslutningen om kapitalnedsættelse skal angive det konkret beløb, som selskabskapitalen nedsættes med. Derudover skal det angives, hvad formålet med kapitalnedsættelsen er – sker det til dækning af underskud, til udbetaling til kapitalejerne, eller til henlæggelse til en særlig reserve.

Har du brug for hjælp til kapitalnedsættelse?

Er du i tvivl om, hvorvidt du bør foretage en kapitalnedsættelse? Eller har du brug for hjælp til at gennemføre kapitalnedsættelsen i dit selskab? Så kontakt os i dag!

Selskabsret.dk er en del af Advokatgruppen, og vi er specialister inden for selskabsret. Vi kan bistå dig i samtlige selskabsretlige problemstillinger og sikre yderst kompetent vejledning.

Udfyld kontaktformularen her på siden eller ring til os 70 10 13 30. Første opkald er gratis!