Lav ejeraftale

En ejeraftale er et dokument, der regulerer det indbyrdes forhold mellem ejerne af et selskab. En ejeraftale kaldes også ofte for en aktionæroverenskomst eller en anpartshaveroverenskomst.

Der er behov for en ejeraftale

De mange regler i selskabsloven regulerer alene forholdet mellem selskabet og ejerne og altså ikke det indbyrdes forhold mellem ejerne. Det er derfor vigtigt, at ejerne selv indgår en aftale, der fastsætter rammerne for deres fælles ejerskab af selskabet.

En ejeraftale er særligt relevant, når der stiftes et selskab med flere ejere, fordi ejerne skal nå til enighed om driften af selskabet. Derudover er det en god idé at udfærdige en ejeraftale i forbindelse med et generationsskifte, eller hvis der sker et delvist salg af selskabet.

Opret ejeraftalen fra start

Vi anbefaler, at I indgår en ejeraftale allerede ved stiftelsen af selskabet. Når selskabet etableres, er I som ejere ofte enige om visionerne for selskabet. Det er derfor langt nemmere for jer at indgå en aftale om, hvordan eventuelle uenigheder i fremtiden skal løses på dette tidlige tidspunkt.

Hvad indeholder en ejeraftale?

Der er en lang række punkter, der altid bør overvejes i forbindelse med udarbejdelsen af en ejeraftale. Nedenfor kan du læse nærmere om, hvilke punkter, det drejer sig om.

Kapitalgrundlaget i selskabet

I ejeraftalen bør ejerne af selskabet fastlægge, hvor meget kapital, ejerne er forpligtede til at indskyde i selskabet. I bør også fastlægge om ejerne er forpligtede til at indskyde yderligere kapital på et senere tidspunkt. Det kan f.eks. aftales, at ejerne forpligter sig til at indskyde yderligere kapital i selskabet, hvis der er opstår et underskud eller hvis der skal foretages nødvendige investeringer i selskabet.

Ledelse og beslutningskompetence

Aftalen bør desuden indeholde bestemmelser om selskabets ledelse. Hvad der præcis skal stå i ejeraftalen om selskabets ledelse, afhænger dog i høj grad af, hvilken ledelsesstruktur selskabet har valgt. Hvis selskabet ledes af en bestyrelse, bør aftalen fastsætte regler for hvem, der udpeger medlemmerne af bestyrelsen, og hvordan bestyrelsen kan træffe beslutninger. Det er ofte værd at overveje, om visse beslutninger skal kræve enstemmighed hos bestyrelsen.

Hvis ejerne skal lægge en arbejdsindsats i selskabet, bør omfanget af denne også fastlægges i ejeraftalen.

Fordeling af overskud og udbytte

Med tiden har et selskab potentiale til at generere et ikke ubetydeligt overskud, og ejerne bør derfor også være enige om, hvordan dette overskud skal forvaltes samt i hvilket omfang, der skal udloddes udbytte.

Overgang af kapitalandele

I løbet af selskabets levetid kan der opstå ændringer hos ejerne, der gør, at en ejer ønsker at sælge sin andel af selskabet. Derfor bør ejeraftaler også tage stilling til, hvordan et sådant salg skal foregå.

Det kan f.eks. aftales, at der gælder en forkøbsret for de øvrige ejere, såfremt en kapitalejer ønsker at sælge sine kapitalandele. Det kan også aftales, at de øvrige kapitalejere skal give samtykke til salg af kapitalandelene til tredjemand.

I tilfælde af at kapitalandele skal sælges, bør ejeraftalen også tage stilling til, hvordan kapitalandelene skal værdiansættes.

Særeje

Hvis ejernes kapitalandele ikke er særeje, kan en skilsmisse risikere at tvinge den skilsmisseramte ejer til at sælge sine kapitalandele. I værste fald kan det endda betyde, at selskabet er nødt til at lukke. Derfor bør ejeraftalen også indeholde bestemmelser om særeje.

Der findes flere forskellige former for særeje, og det er derfor vigtigt at have for øje, hvad den valgte særejeform indebærer for selskabet.

Løsning af tvister

Et af de vigtigste punkter i ejeraftalen er, hvordan eventuelle uenigheder mellem ejerne skal løses. Når først konflikten er opstået, kan det være svært at nå til enighed. Selskabet kan f.eks. ende i en deadlock-situation, såfremt kapitalejerne i selskabet ejer lige meget. I deadlock-situationer er det meget vigtigt, at kapitalejerne i ejeraftalen udtrykkeligt foreskriver, hvordan en sådan uenighed bør løses.

Ejeraftalen binder ikke selskabet

Selvom ejeraftalen indgås for at regulere ejerskabet af et selskab, er aftalen ikke bindende for selve selskabet. Det er i stedet vedtægterne, der regulerer selskabets forhold. Derfor er det også vigtigt at have for øje, at der skal være overensstemmelse mellem ejeraftalen og selskabets vedtægter.

Søg juridisk rådgivning

Ejeraftalen danner fundamentet for det fælles ejerskab af selskabet, og det er derfor meget vigtigt at have gjort sig grundige tanker om, hvad der står i aftalen.

Hos Advokatgruppen står vi klar til at hjælpe dig og din samarbejdspartner med at udarbejde den ejeraftale, der fungerer bedst for lige netop jeres fælles ejerskab. På denne måde sikres I de bedste vilkår for et succesfuldt samarbejde, der kan vare i mange år.

Hvad skal min ejeraftale indeholde?

Indholdet i ejeraftaler kan variere. Vi anbefaler dog, at du mindst overvejer nedenstående indhold.

Aftaleparterne

Det skal selvfølgelig defineres i ejeraftalen hvem aftalen omhandler. Der skal altid stå ejernes fulde navne. Hvis det er en anden virksomhed, eller selskab, der ejer virksomheden, skal virksomheden navn, adresse og CVR-nummer noteres.

Arbejdsindsats

For en god ordens skyld skal I notere jeres respektive arbejdsforpligtelser i virksomheden. Her kan det være en fordel at lave ansættelseskontrakter for jer som ejere. Det er nemlig i ansættelseskontrakten, at pligter og rettigheder bliver reguleret.

Ejerandele

Husk at regulere, hvordan I skal disponere over jeres ejerandele. Dette kan være altafgørende.

I skal definere følgende:

  • Kan I pantsætte ejerandele? Hvilke skal gælde ved pantsætning?
  • Hvornår har en ejer ret til overdragelse af dine ejerandele?
  • Hvordan skal ejerandele prissættes?

Selvom I måske tænker, at dette ikke er relevant i øjeblikket, så er det vigtigt beslutte sådan nogle ting, mens der ikke er konflikt.

Formålsbestemmelse

Det kan være en god ide, at udarbejde en formålsbestemmelse i ejeraftalen, som sikrer at jeres overvejelser om virksomheden noteres. Dette kan også bruges til at forstå andre bestemmelser.

Kapital

Det er også vigtigt, at I noterer hvor meget kapital, I hver især har indført i virksomheden. Der er nogle bestemte krav til henholdsvis aktieselskaber og anpartsselskaber.

Konkurrenceklausul

Det er desuden vigtigt, at I tager stilling til, om ejere af virksomhed må være en del af en konkurrerende virksomhed.

Hvis I beslutter at lave en konkurrenceklausul i ejeraftalen, betyder det, at ejere ikke kan eje en del af et konkurrerende selskab, eller arbejde i et konkurrerende selskab. Dette kan både gælde under ejerskab og efter. Det kan også være en fordel at have konkurrenceklausuler i ansættelseskontrakter. Læs mere her. 

Ledelse

Det er også en god ide, at skrive i ejeraftalen hvordan virksomheden skal ledes til daglig. Her skal det defineres, om der ledes af en bestyrelse og/eller direktion, samt størrelsen og sammensætningen af disse.

Misligeholdelse

Hvis en ejer ikke overholder bestemmelserne og direkte misligeholder sin pligt, kan det være en god ide, at have besluttet på forhånd, hvad der skal ske. Normalt anbefaler vi, at I får noteret i ejeraftalen at den misligeholdende ejer har pligt til at sælge sin ejerandel til en reduceret pris.

Salgspligt

Det kan være en fordel, at definere hvornår en ejer har pligt til at træde ud af ejerkredsen. Det kan især være relevant, hvis en ejer er blevet opsagt, eller ved længerevarende sygdom eller død. Igen anbefaler vi, at I får besluttet, hvad der skal ske ved disse tilfælde. Der skal der ikke skal træffes forhastede beslutninger, og så bliver I forhåbentlig ikke låst i en uheldig situation.

Udbyttepolitik

Når I skal tage stilling til jeres udbyttepolitik, skal I selvfølgelig stadig overholde selskabslovens regler, og tage hensyn til virksomheden fortsatte drift.

Udbetaling af udbytte kan aftales ved Generalforsamling, hvis der er flertal. Det er derfor især vigtigt for minoriteterne at få fastlagt udbyttepolitikken i ejeraftalen, da de ellers kan komme til at stå som tabere.

Underskrifter

Det er vigtigt, at alle ejere underskriver ejeraftalen, så den er juridisk gældende.

Ovenfor kan du se, hvad vi anbefaler, at du skal komme omkring i din ejeraftale. Det er altid en god ide, at få kompetente advokater til at læse din ejeraftale igennem for at undgå fejl, der kan få alvorlige konsekvenser senere.

Ejeraftale IVS

Hvis du har brug for en ejeraftale i forbindelse med din iværksættervirksomhed, så kan vi med garanti hjælpe dig. Du er altid velkommen til at kontakte os for en uforpligtende snak om, hvordan vi kan hjælpe dig med at sikre din IVS.

Ejeraftale ApS

Hvis du ejer et anpartsselskab sammen med andre ejer, anbefaler vi, at du får udarbejdet en ejeraftale snarest muligt. Selvom samarbejdet fungerer uden problemer nu, så kan der hurtigt opstå konflikt, og hvis det sker, er det betydeligt sværere at blive enige. Derfor kan du give dig selv tryghed ved at sikre din virksomhed med en ejeraftale udarbejdet af advokaterne bag selskabsret.dk.

Vi har stor erfaring med at udarbejde ejeraftaler i forbindelse med anpartsselskaber, og vi kan derfor med garanti sikre dit selskab. Kontakt os for en gratis uforpligtende snak om hvordan vi sammen sikrer dit selskab.

Pris på ejeraftale

Prisen på udarbejdelsen af din ejeraftale kan variere meget, alt efter hvor specificeret ejeraftalen skal være. Vi kan derfor ikke give en generel pris på udarbejdelsen af din ejeraftale her på hjemmesiden. Men hvis du kontakter os til en udforpligtende snak om dit behov, så kan vi selvfølgelig give en pris, inden vi går i gang.

Hvis du har spørgsmål til ovenstående, er du meget velkommen til at kontakte os. Vores advokater er en del af Advokatgruppen, som har været eksperter siden 1987.