Ejeraftale

En ejeraftale, også kendt som en aktionæroverenskomst eller anpartsoverenskomst, er en aftale mellem ejerne af et selskab. En ejeraftale indeholder de specifikke regler og retningslinjer for selskabets drift og ledelse. En ejeraftale indeholder ligeledes bestemmelser om, hvordan beslutninger skal træffes, hvordan ejerne forholder sig til hinanden og hvordan selskabets ejerskab skal overføres.

Du kan bruge ejeraftalen som udgangspunkt for mange store beslutninger i selskabet. Ejeraftalen indeholder typisk reglerne for, hvordan man kan købe og sælge selskabets kapitalandele. Ejeraftalen kan også indeholde regler for kapitalandelenes fordeling, f.eks. procentvise fordeling mellem bestemte personer eller persongrupper.

Det er ofte anbefalet at få hjælp af en advokat, når ejeraftalen skal udfærdiges. Det kan nemlig være en ret kompliceret affære, hvor flere involverede parter skal komme til enighed. Derudover skal ejeraftalen også være i overensstemmelse med selskabets vedtægter.

Ejeraftaler er almindelige i familieejede selskaber og i selskaber, hvor flere personer ejer kapitalandelene sammen. Ejeraftaler kan hjælpe med at beskytte ejerne mod uventede konflikter og sikre, at selskabets operationer forløber glat.

Det grundlæggende: Hvad skal indgå i en ejeraftale?

Indholdet i ejeraftaler kan variere. Vi anbefaler dog, at en ejeraftale indeholder eller i hvert fald tager stilling til nedenstående indhold.

Har du brug for at danne dig et overblik over de mange selskabsretlige termer, kan her finde nogle af de ofte brugte udtryk.

Aftaleparterne

Helt centralt for en ejeraftale er selvfølgelig at få gjort klart, hvem der ejer selskabet og dermed hvem der har indgået aftalen. Ejernes fulde navne skal altid fremgå, og hvis det er et andet selskab, der er ejer, skal dette selskabes navn, adresse og CVR-nummer noteres.

Arbejdsindsats

Fordelingen af ejernes arbejdsforpligtelser i selskabet skal også klart fremgå af aftalen. Her kan det være en fordel at lave ansættelseskontrakter for jer som ejere, da det er i kontrakten, at pligter og rettigheder bliver reguleret.

Ejerandele

Det er helt centralt at ejeraftalen regulerer, hvordan I skal disponere over jeres ejerandele.

I aftalen skal I definere følgende:

• Kan I pantsætte ejerandele? Hvad skal gælde ved pantsætning?
• Hvornår har en ejer ret til overdragelse af sine ejerandele?
• Skal ejerne have en forkøbsret eller en medsalgsret?
• Hvordan skal ejerandele prissættes?

Det er vigtigt at sætte klare retningslinjer før konflikterne opstår. For selvom det ikke virker relevant i øjeblikket, så er det vigtigt at tage stilling til de fundamentale spørgsmål, så der ikke opstår unødig splid i ejerkredsen.

Formålsbestemmelse

Det kan være en god ide at udarbejde en formålsbestemmelse i ejeraftalen, som sikrer, at jeres overvejelser og visioner for selskabet noteres. Dette kan også bruges til at sikre en klar kurs for selskabets udvikling.

Kapital

Det er også vigtigt, at I noterer, hvor meget kapital, I hver især har indført i selskabet. Der er nogle bestemte krav til henholdsvis aktieselskaber og anpartsselskaber.

Konkurrenceklausul

Må selskabets ejere være en del af et konkurrerende selskab?

Hvis I beslutter at lave en konkurrenceklausul i ejeraftalen, betyder det, at ejere ikke kan eje en del af et konkurrerende selskab, eller arbejde i et konkurrerende selskab. Dette kan både gælde under og efter jeres ejerskab i jeres eget selskab. Der er flere årsager til, at det kan være en fordel med konkurrenceklausuler i ansættelseskontrakter.

Ledelse og beslutninger

Det er en god ide at bestemme den daglige ledelsesstruktur i ejeraftalen, hvad der udgør selskabets øverste ledelse, og hvordan de arbejder. Det kan være, at selskabet ledes af en bestyrelse eller et tilsynsråd samt en direktion eller alene af en direktion.

Udgangspunktet er i følge selskabsloven, at beslutninger træffes med et simpelt flertal. Det betyder, at hvis en ejers ejerandele udgør mere end 50 %, så har denne ejer en væsentlig fordel, idet denne ejer kan træffe samtlige beslutninger, der ikke ved lov eller på anden måde kræver en anden majoritet. Hvis man grundet ejerandelenes fordeling ønsker, at beslutninger skal træffes med et højere stemmeflertal, bør dette således fremgå af ejeraftalen. På den måde kan ejerne få større indflydelse på, hvem der konkret kan træffe beslutninger om den daglige drift.

Misligholdelse

Hvis en ejer ikke overholder bestemmelserne i ejeraftalen og direkte misligholder sine pligter, kan det være en god ide at have besluttet på forhånd, hvordan I vil håndtere situationen. En mulig konsekvens kan være, at den misligholdende ejer har pligt til at sælge sin ejerandel til en reduceret pris.

Immaterielle rettigheder

Ved at fastlægge, hvad der skal gælde vedrørende immaterielle rettigheder, kan selskabet sikre, at ejerne ikke udnytter selskabets rettigheder til egen fordel. Som eksempel på immaterielle rettigheder kan nævnes; ideer, logo, software, opfindelser eller lign.

Salgspligt

Det kan være en fordel at definere, hvornår en ejer har pligt til at træde ud af ejerkredsen. Det kan især være relevant, hvis en ejer er blevet opsagt, ved længerevarende sygdom eller død. Igen anbefaler vi, at I tager en beslutning og får den gjort gældende i ejeraftalen. På den måde sikrer I, at situationen bliver løst på en ordentlig og værdig måde for alle parter.

Udbyttepolitik

Når I skal tage stilling til jeres udbyttepolitik, skal I selvfølgelig stadig overholde selskabslovens regler, og tage hensyn til selskabets fortsatte drift.

Udbetaling af udbytte kan aftales ved generalforsamling, hvis der er simpelt flertal. Det er derfor især vigtigt for minoriteterne at få fastlagt udbyttepolitikken i ejeraftalen, da de ellers kan komme til at stå som tabere.

Deadlock-klausul

Meningen med at tilføje en deadlock-klausul i ejeraftalen er, at man kan sikre sig mod handlingslammelse ved en uløselig konflikt mellem ejerne. Hvis du og din kompagnon er ligeværdige ejere, og I ikke kan blive enige om grundlæggende elementer, så er deadlock-klausulen med til at sikre selskabes fortsatte drift, når konflikten opstår, og det er samtidig bestemt, hvordan konflikten håndteres.

Deadlock-klausulen kan se ud på flere forskellige måder. Ejerne kan lave aftale om muligheden for at opkøbe den anden parts andel af selskabet. For at sikre, at der ikke gives useriøse bud, er der mulighed for at lave deadlock-klausulen så den, der afgiver et købstilbud, kan blive tilbudt at blive købt ud på samme vilkår og til samme pris. En anden mulighed er, at man tillader den ene medejer at få tillagt vetorettigheder. En sådan aftale vil medføre, at denne medejer vil have den afgørende stemme.

Underskrifter

Det er vigtigt, at alle ejere underskriver ejeraftalen, så den er juridisk gældende. Det er altid en god ide at få kompetente advokater til at læse din ejeraftale igennem for at undgå fejl, der kan få alvorlige konsekvenser for dig og dit selskab.

Hvorfor har du brug for en ejeraftale?

De mange regler i selskabsloven regulerer alene forholdet mellem selskabet og ejerne og altså ikke det indbyrdes forhold mellem ejerne. Det er derfor vigtigt, at alle parter selv indgår en aftale, der fastsætter rammerne for deres fælles ejerskab af selskabet, så I undgår ejertvister.

Selve ejeraftalen er særligt relevant, når der stiftes et selskab med flere ejere, fordi ejerne skal nå til enighed om driften af selskabet. Derudover er det en god idé at udfærdige en ejeraftale i forbindelse med et generationsskifte, eller hvis der sker et delvist salg af selskabet. I den forbindelse, kan der også være brug for ændring af vedtægter.

Der er flere fordele ved at have en ejeraftale i et selskab, herunder:

1. Klar definition af ejerskab og ansvar: En ejeraftale definerer præcist, hvem der ejer hvilken andel af selskabet og hvilke rettigheder og forpligtelser, der følger med ejerskabet.
2. Regler for beslutningstagning: En ejeraftale kan fastsætte regler for, hvordan beslutninger skal træffes i selskabet, herunder hvem der har ret til at stemme og hvordan majoriteten skal bestemmes.
3. Håndtering af konflikter: En ejeraftale kan indeholde bestemmelser om, hvordan konflikter mellem ejerne skal håndteres og løses, hvilket kan hjælpe med at undgå eller minimere konflikter.
4. Køb og salg af ejerandelene: En ejeraftale kan fastlægge regler for, hvordan ejerandelene kan købes og sælges, herunder hvem der har ret til at købe eller sælge ejerandelene, og under hvilke betingelser det kan ske.
5. Sikring af selskabets fremtid: En ejeraftale kan hjælpe med at sikre, at selskabet fortsætter med at fungere effektivt, selv efter at en ejer forlader selskabet.

Vi anbefaler, at I indgår en ejeraftale allerede ved stiftelsen af selskabet. Når selskabet etableres, er I som ejere ofte enige om visionerne for selskabet. Det er derfor langt nemmere for jer at indgå en aftale om, hvordan eventuelle uenigheder i fremtiden skal løses på dette tidlige tidspunkt.

Eksempel på indhold til en ejeraftale

En god ejeraftale forudser mulige konfliktpunkter og sikrer en gennemarbejdet og fornuftig løsning på dem. Vi har hos Advokatgruppen lavet en liste over spørgsmål, der med fordel kan besvares i din ejeraftale:

Kapitalgrundlaget i selskabet

• Hvor meget kapital skal I som ejere indskyde i selskabet?
• Er I som ejere forpligtede til at indskyde yderligere kapital i selskabet, hvis der er underskud eller hvis den ene ejer ønsker at investere/skabe vækst?
• Må en ejer pantsætte sine andele i selskabet?

Retningslinjer for drift, herunder omfang af arbejdsindsats:

• Skal den fulde arbejdsindsats bruges i selskabet?
• Må en jer ejere påtage sig bi-hverv, bestyrelsesposter osv.?
• Hvordan reguleres en ulige arbejdsindsats?

Fordeling af overskud/udbytte

• Hvordan fordeles selskabets overskud?
• Hvornår skal der betales udbytte til ejerne?

Tegningsregel, ledelse og beslutningskompetence

• Hvem kan forpligte firmaet overfor andre?
• Hvem har hvilke ansvarsområder?
• Hvilke beslutninger kræver enighed?

Udtræden af en ejer/ salg af selskabet

• Hvordan skal salg af ejerandele håndteres?
• Skal der gælde en forkøbsret for ejerne?
• Skal én ejer kunne sælge hele selskabet?

Uoverensstemmelser

• Hvordan løses uenigheder?
• Hvad skal der til for, at en ejer kan opsige samarbejdet?

Konkurs og Død

• Hvad sker der, hvis den ene ejer går konkurs eller dør?
• Hvordan skal den længstlevende ejer stilles ift. den afdødes arvinger?
• Skal der tegnes krydslivsforsikringer, så den længstlevende får penge til at kunne købe afdødes arvinger ud?

Særeje

• Skal I som ejere have jeres andele i det fælles selskab som særeje?
  • Hvis der ikke er særeje, så kan en ejers skilsmisse lukke selskabet og/eller tvinge den skilsmisseramte ejer til at sælge sine ejerandele.

Værdisætning af ejerandelen

• Hvordan beregnes værdien?
• Skal der indgå goodwill i prisfastsættelsen og med hvilken faktor?
• Er værdiansættelsen afhængig af salgssituationen?

Væsentlig misligholdelse af aftalen

• Hvilke rettigheder har en ejer ved den anden ejers misligholdelse?
• Hvordan håndteres en misligholdelse?

Kunde- og konkurrenceklausuler

• Skal en sådan gælde, hvis en ejer træder ud af selskabet?
• Hvilket omfang, varighed, bod, erstatning mv. skal den have?

Tvistløsning

• Skal I som ejere igennem en mæglingsrunde før I kan gå i retten?
• Skal tvisten afgøres i de almindelige domstole eller ved voldgift?

Sådan opretter du en ejeraftale

Når først ejeraftalens indhold er på plads, kræver det kun samtlige ejeres underskrift for at få gyldighed. En ejeraftale er en civilretlig aftale, der indgås internt blandt selskabets ejere. Der er intet krav om tinglysning eller anden offentlig registrering. Aftalen er dog bindende for selskabsejerne, når den er underskrevet.

Selskabsloven og selskabets vedtægter står dog over enhver intern aftale, som f.eks. en ejeraftale. I skal i den forbindelse være opmærksomme på, at det i loven bestemmes, at en ejeraftale ikke er bindende for selve selskabet eller for generalforsamlingens beslutninger.

Kan man ændre en ejeraftale?

Typisk vil det fremgå af ejeraftalen under hvilke vilkår denne kan ændres. Hvordan den konkrete ejeraftale kan ændres, afhænger derfor af, hvad I, i ejerkredsen, beslutter er ændringsproceduren.

Selvom der er mulighed for at ændre i en ejeraftale, er det dog vigtigt, at I sørger for at få en gennemarbejdet ejeraftale fra start. Det kræver nemlig, at alle parter er enige i de ændringer, som foreslås, før de kan vedtages.

En grundig og gennemarbejdet ejeraftale bliver derfor afgørende, da I på et senere tidspunkt kan ende med at have en ufuldstændig ejeraftale, hvis ikke der kan opnås fuldt opbakning for nye indførelser.

Håndhævelse af en ejeraftale

For at sikre, at en ejeraftale bliver håndhævet, er det vigtigt, at den med jævne mellemrum bliver gennemgået – og evt. opdateret, hvis selskabets situation har ændret sig og nye eller reviderede aftaler er relevante.

Det er vigtigt, at ejeraftalens bestemmelser bliver overholdt. På den måder bliver mange unødige konflikter undgået. Hvis der alligevel skulle opstå problemer, bør I opsøge juridisk rådgivning, så konflikten kan løses på bedst mulig vis.

Kontakt os i dag

Hvis du har spørgsmål til ovenstående, eller generelt bare brug for hjælp til dit selskab, er du meget velkommen til at kontakte os. Vi tilbyder juridisk rådgivning inden for lang række områder, herunder generel selskabsret.

Vi er en del af Advokatgruppen, der har tilbudt juridisk rådgivning siden 1987. Hvis du har nogle spørgsmål, er du velkommen til at ringe til os på 70 10 13 30. Du kan også udfylde kontaktformularen her på siden, og så ringer vi dig op. Første opkald er altid gratis.