Hvad er en ejeraftale?

En ejeraftale er et dokument, der regulerer det indbyrdes forhold mellem ejerne af et selskab. En ejeraftale kaldes også ofte for en aktionæroverenskomst eller en anpartshaveroverenskomst.

Herunder kan du finde en oversigt over de emner, som denne side berører. Hvis du har spørgsmål, så er du meget velkommen til at ringe til os på 70 10 13 30.

  1. Der er behov for en ejeraftale
  2. Opret ejeraftalen fra start
  3. Hvad skal min ejeraftale indeholde? 
  4. Aftaleparterne 
  5. Arbejdsindsats 
  6. Ejerandele
  7. Formålsbestemmelse
  8. Kapital
  9. Konkurrenceklausul
  10. Ledelse
  11. Misligholdelse
  12. Salgspligt
  13. Udbyttepolitik
  14. Underskrifter
  15. Pris på ejeraftale 
  16. Har du en ejeraftale med din kompagnon?
 

Der er behov for en ejeraftale

De mange regler i selskabsloven regulerer alene forholdet mellem selskabet og ejerne og altså ikke det indbyrdes forhold mellem ejerne. Det er derfor vigtigt, at ejerne selv indgår en aftale, der fastsætter rammerne for deres fælles ejerskab af selskabet.

En ejeraftale er særligt relevant, når der stiftes et selskab med flere ejere, fordi ejerne skal nå til enighed om driften af selskabet. Derudover er det en god idé at udfærdige en ejeraftale i forbindelse med et generationsskifte, eller hvis der sker et delvist salg af selskabet.

 

Opret ejeraftalen fra start

Vi anbefaler, at I indgår en ejeraftale allerede ved stiftelsen af selskabet. Når selskabet etableres, er I som ejere ofte enige om visionerne for selskabet. Det er derfor langt nemmere for jer at indgå en aftale om, hvordan eventuelle uenigheder i fremtiden skal løses på dette tidlige tidspunkt.

 

Hvad skal min ejeraftale indeholde?

Indholdet i ejeraftaler kan variere. Vi anbefaler dog, at du mindst overvejer nedenstående indhold.

 

Aftaleparterne

Det skal selvfølgelig defineres i ejeraftalen hvem aftalen omhandler. Der skal altid stå ejernes fulde navne. Hvis det er en anden virksomhed, eller selskab, der ejer virksomheden, skal virksomheden navn, adresse og CVR-nummer noteres.

 

Arbejdsindsats

For en god ordens skyld skal I notere jeres respektive arbejdsforpligtelser i virksomheden. Her kan det være en fordel at lave ansættelseskontrakter for jer som ejere. Det er nemlig i ansættelseskontrakten, at pligter og rettigheder bliver reguleret.

 

Ejerandele

Husk at regulere, hvordan I skal disponere over jeres ejerandele. Dette kan være altafgørende.

I skal definere følgende:

  • Kan I pantsætte ejerandele? Hvilke skal gælde ved pantsætning?
  • Hvornår har en ejer ret til overdragelse af dine ejerandele?
  • Hvordan skal ejerandele prissættes?

Selvom I måske tænker, at dette ikke er relevant i øjeblikket, så er det vigtigt beslutte sådan nogle ting, mens der ikke er konflikt.

 

Formålsbestemmelse

Det kan være en god ide, at udarbejde en formålsbestemmelse i ejeraftalen, som sikrer at jeres overvejelser om virksomheden noteres. Dette kan også bruges til at forstå andre bestemmelser.

 

Kapital

Det er også vigtigt, at I noterer hvor meget kapital, I hver især har indført i virksomheden. Der er nogle bestemte krav til henholdsvis aktieselskaber og anpartsselskaber.

 

Konkurrenceklausul

Det er desuden vigtigt, at I tager stilling til, om ejere af virksomhed må være en del af en konkurrerende virksomhed.

Hvis I beslutter at lave en konkurrenceklausul i ejeraftalen, betyder det, at ejere ikke kan eje en del af et konkurrerende selskab, eller arbejde i et konkurrerende selskab. Dette kan både gælde under ejerskab og efter. Det kan også være en fordel at have konkurrenceklausuler i ansættelseskontrakter. Læs mere her. 

 

Ledelse

Det er også en god ide, at skrive i ejeraftalen hvordan virksomheden skal ledes til daglig. Her skal det defineres, om der ledes af en bestyrelse og/eller direktion, samt størrelsen og sammensætningen af disse.

 

Misligeholdelse

Hvis en ejer ikke overholder bestemmelserne og direkte misligeholder sin pligt, kan det være en god ide, at have besluttet på forhånd, hvad der skal ske. Normalt anbefaler vi, at I får noteret i ejeraftalen at den misligeholdende ejer har pligt til at sælge sin ejerandel til en reduceret pris.

 

Salgspligt

Det kan være en fordel, at definere hvornår en ejer har pligt til at træde ud af ejerkredsen. Det kan især være relevant, hvis en ejer er blevet opsagt, eller ved længerevarende sygdom eller død. Igen anbefaler vi, at I får besluttet, hvad der skal ske ved disse tilfælde. Der skal der ikke skal træffes forhastede beslutninger, og så bliver I forhåbentlig ikke låst i en uheldig situation.

 

Udbyttepolitik

Når I skal tage stilling til jeres udbyttepolitik, skal I selvfølgelig stadig overholde selskabslovens regler, og tage hensyn til virksomheden fortsatte drift.

Udbetaling af udbytte kan aftales ved Generalforsamling, hvis der er flertal. Det er derfor især vigtigt for minoriteterne at få fastlagt udbyttepolitikken i ejeraftalen, da de ellers kan komme til at stå som tabere.

 

Underskrifter

Det er vigtigt, at alle ejere underskriver ejeraftalen, så den er juridisk gældende.

Ovenfor kan du se, hvad vi anbefaler, at du skal komme omkring i din ejeraftale. Det er altid en god ide, at få kompetente advokater til at læse din ejeraftale igennem for at undgå fejl, der kan få alvorlige konsekvenser senere.

Vi har stor erfaring med at udarbejde ejeraftaler i forbindelse med anpartsselskaber, og vi kan derfor med garanti sikre dit selskab. Kontakt os for en gratis uforpligtende snak om hvordan vi sammen sikrer dit selskab.

 

Pris på ejeraftale

Prisen på udarbejdelsen af din ejeraftale kan variere meget, alt efter hvor specificeret ejeraftalen skal være. Vi kan derfor ikke give en generel pris på udarbejdelsen af din ejeraftale her på hjemmesiden. Men hvis du kontakter os til en udforpligtende snak om dit behov, så kan vi selvfølgelig give en pris, inden vi går i gang.

Hvis du har spørgsmål til ovenstående, er du meget velkommen til at kontakte os. Vores advokater er en del af Advokatgruppen, som har været eksperter siden 1987.

 

Har du en ejeraftale med din kompagnon?

En ejeraftale er en juridisk bindende aftale mellem flere ejere af en given virksomhed. Hvis du ejer en virksomhed sammen med flere andre, er ejeraftalen meget vigtig. Ejeraftalen definerer områder, som lovgivningen ikke dækker, og som kan være dyr ikke at have styr på.

Typisk forpligter du dig som ejer af din virksomhed dig fuldt ud over for banken – eller sagt på en anden måde, så sættes både privatøkonomien, og måske endda din families økonomi på spil, når du driver egen virksomhed.

Idet mange ejer ledede virksomheder, drives af flere ejere, så er ejerne også økonomisk forpligtede overfor hinanden. Vi ser alligevel ofte, at ejerne til trods for denne forpligtelse ikke har lavet en ejeraftale, der regulerer deres fælles virksomhed. Dette er relevant både ved ApSA/SP/SI/S og EVS.

Nedenfor kan du læse eksempler på punkter, som du altid skal overveje at formulere i en ejeraftale:

  1. Kapitalgrundlaget i virksomheden:

  • Hvor meget kapital skal I, som ejere, skyde ind i virksomheden?
  • Er I, som ejere, forpligtede til at skyde yderligere penge ind i virksomheden, hvis der er underskud eller hvis den ene ejer ønske at investere/skabe vækst?
  • Må en ejer pantsætte sine andele i virksomheden?
  1. Retningslinjer for drift, herunder omfang af arbejdsindsats:

  • Skal den fulde arbejdsindsats bruges i virksomheden?
  • Må en jer ejere påtage sig bi-hverv, bestyrelsesposter osv.?
  • Hvordan reguleres en ulige arbejdsindsats?
  1. Fordeling af overskud/udbytte:

  • Hvordan fordeles virksomhedens overskud?
  • Hvornår har en ejer ret til at få udbytte udbetalt?
  1. Tegningsregel, ledelse og beslutningskompetence:

  • Hvem kan forpligte firmaet overfor andre?
  • Hvem har hvilke ansvarsområder?
  • Hvilke beslutninger kræver enighed?
  1. Udtræden af en ejer/ salg af virksomheden:

  • Hvordan skal salg af ejerandele håndteres?
  • Skal der gælde en forkøbsret for ejerne?
  • Skal én ejer kunne sælge hele virksomheden?
  1. Uoverensstemmelser:

  • Hvordan løses uenigheder?
  • Hvad skal der til for at en ejer kan opsige samarbejdet?
  1. Konkurs og Død:

  • Hvad sker der, hvis den ene ejer går konkurs eller dør?
  • Hvordan skal den længstlevende ejer stilles ift. den afdødes arvinger?
  • Skal der tegnes krydslivsforsikringer, så den længstlevende får penge til at kunne købe afdødes arvinger ud?
  1. Særeje:

  • Skal I, som ejere, have jeres andele i den fælles virksomhed som særeje?
  • Hvis der ikke er særeje, så kan en ejers skilsmisse lukke virksomheden og/eller tvinge den skilsmisseramte ejer til at sælge sine ejerandele.
  1. Værdisætning af ejerandelen:

  • Hvordan beregnes værdien?
  • Skal der indgå goodwill i prisfastsættelsen og med hvilken faktor?
  • Er værdiansættelsen afhængig af salgssituationen?
  1. Væsentlig misligholdelse af aftalen:

  • Hvilke rettigheder har en ejer ved den anden ejers misligholdelse?
  • Hvordan håndteres en misligholdelse?
  1. Kunde- og konkurrenceklausuler:

  • Skal en sådan gælde, hvis en ejer træder ud af virksomheden?
  • Hvilket omfang, varighed, bod, erstatning skal den have?
  1. Tvistløsning:

  • Skal I, som ejere, igennem en mæglingsrunde før de kan gå i retten?
  • Skal tvisten afgøres i de almindelige domstole eller ved voldgift?

Hvis du har spørgsmål til ovenstående, eller generelt bare brug for hjælp til din virksomhed, er du meget velkommen til at kontakte os. Vi er eksperter i selskabsret, og har været det, som en del af Advokatgruppen siden 1987.