Forside / Selskabsretsområder / Fusion af selskaber

Der kan være mange årsager til, at det bliver nødvendigt at omstrukturere et selskab. Omstrukturering af et selskab kan ske på forskellige måder, f.eks. ved spaltning eller fusion.

En fusion er en kompliceret transaktion, der stiller krav om et gennemgående kendskab til relevant lovgivning. Det kan derfor være en god idé at alliere sig med en advokat, der er specialiseret i selskabsret.

Hvis du ønsker at blive klogere på, hvad fusion er, og hvilken betydning det kan have for udviklingen af dit selskab, kan du her finde svar på nogle af de relevante spørgsmål til fusion.

Hvad er en fusion?

I medfør af fusionsskatteloven foreligger der fusion, når et selskab overdrager sin formue som helhed til et andet selskab eller selskaberne sammensmeltes. Vær dog opmærksom på, at køb af en eller flere selskaber fra andre kapitalselskaber ikke automatisk medfører fusion.

Der sondres navnlig mellem egentlig og uegentlig fusion. Ved en egentlig fusion forstås, at to eller flere selskaber går sammen og stifter et nyt selskab. Ved uegentlig fusion forstås derimod, at et selskab overdrager sine aktiver og passiver til et andet selskab, hvorefter det modtagende selskab fortsætter det indskydende selskabs aktiviteter.

Hvad betyder en fusion for medarbejderne?

En fusion kan påvirke medarbejderne på mange forskellige måder, afhængigt af omstændighederne og hvordan man vælger at gennemføre fusionen. Generelt kan en fusion føre til ændringer i arbejdspladsen, såsom ændringer i ansvarsområder, ændringer i ledelsesstrukturen og muligheden for fyringer eller outsourcing. Dette kan skabe usikkerhed og bekymring for medarbejdernes jobstabilitet og fremtidige karrieremuligheder.

Derudover kan det også føre til kulturelle konflikter mellem de to sammenføjede selskaber og kan forårsage stress og spændinger i arbejdsmiljøet. På den anden side kan en fusion også bringe nye karriereudviklingsmuligheder for medarbejderne, samt øge selskaberns konkurrenceevne og fremtidige vækstpotentiale.

Hvad betyder en fusion for kunderne?

Afhængigt af omstændighederne og hvordan fusionen gennemføres, vil den have forskellig effekt på den fremtidige kundeoplevelse. Fusioner kan både have positive og negative konsekvenser for selskabernes kunder. Det afhænger af, hvordan fusionen gennemføres, og hvilken strategi selskabet følger for at integrere deres kunder i den nye organisation.

Generelt kan en fusion føre til ændringer i produkt- eller tjenestetilbud, priser, kvalitet, service og support. Fusionsprocessen kan også føre til forstyrrelser i forsyningskæden eller ændringer i kundeserviceprocessen, hvilket kan påvirke kundernes oplevelse negativt.

På den anden side kan en fusion også bringe nye og forbedrede produkter og tjenester til kunderne, samt øge selskabernes konkurrenceevne og fremtidige vækstpotentiale, som kan resultere i bedre tilbud og service til kunderne. Derudover kan fusionen også bringe øget innovation og teknologisk fremskridt, der kan forbedre kunders oplevelse.

Sådan forløber en fusion af to afhængige selskaber

Selskabsloven fastlægger processen for gennemførelse af fusioner. Processen indebærer en beskyttelse af både kapitalejerne og selskabets kreditorer, hvorfor processen kan være et langvarigt forløb.

Processen indebærer bl.a. udfærdigelse af en række dokumenter:

• En fusionsplan
• En fusionsredegørelse
• En mellembalance
• En vurderingsberetning ved kapitalforhøjelser
• En vurderingsmandsudtalelse
• En kreditorerklæring

Dokumenterne indsendes til Erhvervsstyrelsen og bliver dernæst offentliggjorte. Er der tale om en almindelig fusion, vil der først ske offentliggørelse af en hensigt om fusionen og der vil som regel være udfærdiget en fusionsplan i forbindelse med offentliggørelsen.

Denne lange proces beskytter de involverede parter i fusionen. Beskyttelsen skal bl.a. sikre, at selskabskreditorerne ikke får forringet deres retstilling, når der sker en universalsuccession. Ved universalsuccession forstås, at et selskab indtræder i et andet selskabs formueretlige stilling, hvilket både omfatter rettigheder og forpligtelser.

Det er tidligst muligt at gennemføre en fusion 4 uger efter, at Erhvervsstyrelsen har offentliggjort fusionsplanen og kreditorerklæringen.

Sådan forløber en fusion af to uafhængige selskaber

Processen for en fusion af to uafhængige selskaber kan variere afhængigt af de involverede parter og omstændighederne, men generelt er følgende trin ofte en del af processen:

1. Identificering af mulige fusioner: Dette trin involverer at identificere kompatible selskaber eller brancher, der kan drage fordel af at fusionere.
2. Undersøgelse og vurdering: Derefter undersøger og vurderer parterne den potentielle fusion for mulige fordele og ulemper, samt deres finansielle og juridiske konsekvenser.
3. Forhandling: Når parterne er enige om, at en fusion er i deres interesse, begynder de at forhandle om de detaljerede vilkår og betingelser for fusionen, herunder ejerskab, ledelse, kontrol og økonomiske forhold.
4. Due Diligence: Efter parterne har fastlagt de nærmere vilkår, gennemføres dette trin, hvor detaljerede undersøgelser af de to selskabers økonomiske, juridiske og operationelle forhold gennemføres for at sikre, at alle relevante oplysninger er tilgængelige for parterne.
5. Godkendelse: Når alle forhold er undersøgt og forhandlet, skal fusionen i visse situationer godkendes af relevante myndigheder, herunder konkurrencemyndigheder.
6. Implementering: Når en eventuel godkendelse er modtaget, implementeres fusionen ved at integrere de to selskabers aktiver, medarbejdere, kunder og forretningsprocesser.
7. Efterfølgende integration: Efter at fusionen er gennemført, skal parterne arbejde sammen for at integrere deres forretningsprocesser og aktiver samt sikre, at fusionen leverer de forventede fordele.

Det er vigtigt at bemærke, at processen kan tage flere måneder eller endda år at fuldføre og kan være både kompleks og udfordrende. Det er vigtigt at have en klar strategi og plan for at håndtere de juridiske, finansielle og operationelle aspekter af fusionen for at sikre, at det kan gennemføres så glat som muligt.

Hvilke fusionstyper er der?

Der findes flere forskellige former for fusioner inden for selskabsretten. Vi giver her et overblik over de forskellige fusionsformer.

Vandret fusion

Der foreligger en vandret fusion, også kendt som ”horisontal fusion”, når der sker sammensmeltning af to eller flere selskaber, som ikke i forvejen er forbundne.

Fusionen forekommer ved, at det ene selskab indskyder alle sine aktiver og passiver i det andet modtagende selskab.

En vandret fusion kan endvidere ske ved, at selskaberne indskyder alle deres aktiver og passiver i et nystiftet tredje selskab. De indskydende selskaber vil herefter ophøre med at eksistere.

Lodret og omvendt lodret fusion

En lodret fusion sker ved, at et datterselskab indskyder alle sine aktiver og passiver i moderselskabet.

Det er desuden muligt at foretage en omvendt lodret fusion, hvorefter moderselskabet indskyder samtlige af dets aktiver og passiver i datterselskabet.

Har du brug for hjælpe til en lodret fusion? Vores dygtige selskabsretsadvokater har stor erfaring med fusion af selskaber, og kan med garanti hjælpe dig trygt i mål med din lodrette fusion. Kontakt os nu for en gratis uforpligtende snak på 70101330.

Skattefri fusion

Der sker skattefri fusion, når det modtagende selskab succederer i det indskydende selskabs forhold. Det modtagende selskab påtager sig dermed det indskydende selskabs skattemæssige stilling. Reglerne om skattefri fusion finder du i fusionsskattelovens § 8.

Da fusion forudsætter, at det indskydende selskab opløses uden likvidation, er det derfor også et ubetinget krav for at opnå skattefri fusion. Omstruktureringen må således ikke indebære en selskabsretlig likvidation af det indskydende selskab.

Fusionskontrol

Reglerne for fusionskontrol findes i konkurrenceloven. Reglerne indebærer bl.a., at hvis

• de deltagende selskaber tilsammen har en samlet årlig omsætning i Danmark på mindst 900 mio. kr., og
• mindst to af de deltagende selskaber hver især har en samlet omsætning i Danmark på mindst 100 mio. kr.,

skal der ske godkendelse af Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen.

Godkendelsen fra Konkurrence og Forbrugerstyrelsen skyldes, at fusioner mellem store selskaber kan risikere at forringe konkurrencen på det indre marked.

En lettere adgang til fusion for ApS

En fusionsplan angiver en række informationer om den forestående fusion. Når der fusioneres mellem anpartsselskaber, kan en eventuel fusionsplan med fordel fravælges. Det er blot en betingelse, at både det ophørende selskab og det fortsættende selskab begge er anpartsselskaber. Der består imidlertid ingen formkrav til sådant fravalg, og derfor behøves det heller ikke blive besluttet ved en generalforsamling.

Et fravalg af en fælles fusionsplan betyder således, at der kan ske orientering til Erhvervsstyrelsen på en af følgende måder:

• Erhvervsstyrelsen orienteres om, at de deltagende anpartsselskaber har fravalgt en fusionsplan med angivelse af de deltagende anpartsselskabers navne samt cvr-numre. Der skal desuden ske angivelse af de ophørende selskaber og hvilket selskab, der er det fortsættende selskab.
• Erhvervsstyrelsen orienteres efter fusionen er besluttet gennemført – en såkaldt straksfusion. En straksfusion kræver dog, at der udfærdiges en kreditorerklæring af en sagkyndig og uvildig vurderingsmand (typisk en revisor), der kan bekræfte, at kreditorerne i de involverede selskaber antages at være tilstrækkeligt sikrede.

Hvad er forskellen på en fission og fusion af et selskab?

Når man taler om fission og fusion refererer det til processen med at dele eller sammenlægge selskaber.

Fission i selskaber refererer til processen med at dele et selskab i flere mindre enheder. Det kan ske ved at sælge dele af selskabet eller ved at oprette datterselskaber eller filialer. Fission kan ske af forskellige årsager, såsom at fokusere på specifikke forretningsområder, reducere risici eller øge effektiviteten.

Fusion i selskaber refererer til processen med at sammenlægge to eller flere selskaber til en enkelt enhed. Det kan ske ved at købe et andet selskab ved at fusionere med et andet selskab. Fusion kan ske af forskellige årsager, såsom at øge markedsandelen, diversificere forretningsområder eller øge effektiviteten.

Forskellen mellem fission og fusion i selskaber er således, at fission er processen med at dele et selskab i flere mindre enheder, mens fusion er processen med at sammenlægge to eller flere selskaber til en enkelt enhed.

Hvad er en egentlig fusion?

En egentlig fusion er en proces, hvor to eller flere selskaber sammenlægges til ét nyt selskab.

I en egentlig fusion bliver de to eller flere selskaber juridisk og økonomisk sammenlagt til et nyt selskab, og de indskydende selskaber ophører derved med at eksistere som separate enheder.

En egentlig fusion kan have mange forskellige årsager, såsom at øge markedsandelen, diversificere forretningsområder, øge effektiviteten eller skabe synergi mellem de to selskaber. Det kan også føre til ændringer i arbejdspladsen, såsom ændringer i ansvarsområder, ændringer i ledelsesstrukturen og muligheden for fyringer eller outsourcing.

Egentlige fusioner er underlagt lovgivningen i det land, hvor fusionen sker. Det er derfor vigtigt at få juridisk rådgivning af en selskabsretsadvokat, så fusionen med sikkerhed overholder alle relevante love og regler og undgår problemer i fremtiden.

Hvad er en uegentlig fusion?

Ved en uegentlig fusion forstås processen, hvor to eller flere selskaber opløses uden likvidation ved overdragelse af kapitalselskabets aktiver og passiver som helhed til et andet selskab. Som derefter fortsætter det førstnævnte selskabs aktiviteter.

Uegentlige fusioner er underlagt lovgivningen i det land, hvor fusionen sker Det anbefales at få juridisk rådgivning, så du kan være sikker på at fusionen overholder gældende lovgivning, og at processen forløber så gnidningsfrit som muligt.

Har du spørgsmål til fusion?

Advokaterne bag selskabsret.dk har mange års erfaring i omdannelse af virksomheder, herunder fusioner. Vi er en del af Advokatgruppen, som har eksisteret siden 1987. Kontakt os for en gratis samtale om, hvordan vi hjælpe dig.

Ofte stillede spørgsmål