Forside / Selskabsretsområder / Lukning af selskab

Der kan være mange grunde til, at et selskab skal lukkes ned, men oftest er det forbundet med, at virksomheden ikke kan opfylde dets økonomiske forpligtelser. Det er derfor vigtigt at tage stilling til selskabets gæld, herunder skat, når virksomheden eventuelt skal lukkes.

Der er dertil forskellige måder, hvorpå selskabet kan lukkes. Det afhænger af, hvorvidt selskabet er solvent eller insolvent, eller om det sker ved tvang.

Det kan være svært at lukke sin virksomhed, herunder at vurdere om det er den rette løsning for dig, og vi anbefaler derfor at søge rådgivning, inden du gør noget forhastet.

Nedenfor kan du læse om de forskellige former for nedlukning af selskaber.

Frivillig likvidation

Kort sagt er den frivillige likvidation en selvbestemt afvikling af selskabet. Dvs. alle selskabets aktiver sælges, og alle kreditorer bliver betalt. Derfor kan selskabet også kun opløses ved frivillig likvidation, såfremt selskabet er solvent (dvs. værdierne af aktiverne overstiger gælden). Herefter får selskabsejerne udbetalt, hvad der er tilbage.

Beslutningen

Beslutningen om en frivillig likvidation træffes af selskabsejerne på en generalforsamling. Her bliver der ligeledes udpeget en likvidator, som herefter bliver ansvarlig for selskabet samt nedlukningen. Dette medfører desuden også, at selskabets ledelse og revisor fratræder, når beslutningen om frivillig likvidation vedtages.

Likvidator skal være myndig og må ikke være under værgemål. Vi anbefaler, at I får en erfaren selskabsretsadvokat til at varetage opgaven som likvidator, så I således sikrer jer, at alt det juridiske er på plads.

Meddelelse til selskabets kreditorer

Når beslutningen om frivillig likvidation er vedtaget, og der er udpeget en likvidator, skal likvidator samtidig med anmeldelse af beslutningen om likvidation meddele alle selskabets kendte kreditorer om beslutningen.

Når anmeldelse af frivillig likvidation er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system, sker opfordringen helt automatisk til kreditorerne. Herefter opfordres kapitalselskabets kreditorer til at anmelde deres krav til likvidator senest 3 måneder fra datoen for offentliggørelsen.

Det må i denne forbindelse bemærkes, at proklamaet ikke er præklusivt, og derfor kan 3-måneders fristen alene betragtes som en ordensforskrift. Dvs. likvidator derved har mulighed for at tilrettelægge afviklingen og den endelige udlodning af boets midler.

Afvikling af selskabets aktiver og eventuelle kreditorer

På dette stadie forestår likvidator salget af alle selskabets aktiver og betaler alle kreditorer, som har et pengekrav mod selskabet. Processen skal vare i mindst tre måneder, da det også er i denne periode, at selskabets kreditorer kan gøre deres krav gældende. Er der krav fra kreditorer, som ikke bliver godkendt af likvidator, skal der ske afklaring i selvsamme periode. Dog er det muligt at udbetale et acontobeløb til selskabsejerne, såfremt der kan stilles garanti for beløbet.

Udfærdigelse af afsluttende likvidationsregnskab

Efter at der er sket betaling af selskabets kreditorer, kan overskuddet, der skal fordeles mellem selskabsejerne, fastsættes. Det sker ved udfærdigelsen af et likvidationsregnskab. Likvidationsregnskabet er således selskabets afsluttende regnskab, der rækker over perioden fra sidste årsrapport og frem til datoen for afslutningen på likvidationen

Typisk anmoder likvidator selskabets revisor om at indhente en skattekvittance, der er en erklæring fra SKAT om, at selskabet ikke har skatterestancer eller lignende afgifter, f.eks. moms eller punktafgift, til det offentlige. Først når skattekvittancen foreligger, kan likvidationen afsluttes endeligt. Da sagsbehandlingen ved SKAT som regel er ret lang (op mod 6 måneder), kan likvidationsprocessen derfor godt trække i langdrag.

Godkendelse på generalforsamling

Ved udløbet af de tre måneder, skal der afholdes en afsluttende generalforsamling. Her skal selskabets ejere godkende likvidationsregnskabet samt afslutningen på likvidationen. Hvis der er overskud fra likvidationen, modtager selskabsejerne herefter deres likvidationsprovenu.

Betalingserklæring

En betalingserklæring indebærer, at selskabets ejerkreds erklærer, at al gæld er betalt, og at selskabet er opløst. Dvs. at betalingserklæring kan anvendes, når selskabet ikke har gæld til kreditorer eller ubetalte skatter og afgifter til Skattestyrelsen. Herefter hæfter selskabsejerne personligt. Hvis der senere f.eks. opstår et skattekrav eller andet krav fra en kreditor, hæfter selskabsejerne således selv for kravet med deres personlige formue (læs mere herom her).

Det er naturligvis vigtigt at være opmærksomme på, at alle kreditorer har fået deres penge. Det kan muligvis være svært at overskue, hvorfor I med fordel kan alliere jer med en kompetent selskabsretsadvokat.

Hvem har mulighed for at anvende betalingserklæring?

Kun kapitalselskaber kan anvende betalingserklæring, dvs. f.eks. aktieselskaber (A/S) og anpartsselskaber (ApS). Det betyder også, at hvis du f.eks. driver enkeltmandsvirksomhed (EVS) kan du ikke anvende en betalingserklæring til lukning din virksomhed – læs mere her: sådan kan du lukke din enkeltmandsvirksomhed.

Som ovenfor nævnt er det også et krav, at al gæld er betalt.

Hvem hæfter for ubetalt gæld efter nedlukning ved betalingserklæring?

Selskabsejerne hæfter solidarisk for den ubetalte gæld. Dette indebærer en ret for kreditor til at kunne kræve hele gælden indfriet af hvem som helst af selskabsejerne. Det gælder også, selvom selskabsejernes har en indbyrdes aftale om opdeling af gælden, da kreditor ikke behøver at respektere sådan aftale.

En forenklet proces

En betalingserklæring er en hurtigere og nemmere proces end en likvidation, da man blot skal sikre sig, at der ikke er mere gæld i selskabet og dernæst udfylde og underskrive en betalingserklæring, som indsendes til Erhvervsstyrelsen.

Konkurs

Når et selskab er ude af stand til at betale sine kreditorer, bliver selskabet som oftest lukket ved konkurs. Det indebærer, at selskabets formue inddrives, hvorefter formuen fordeles ligeligt mellem selskabets kreditorer.

Både selskabet selv, en ansat som ikke har fået løn og en kreditor, der har penge til gode ved selskabet, kan indgive konkursbegæring. Når retten indleder en konkursbegæring mod selskabet, må selskabet ikke længere disponere over sine aktiver. Der bliver herefter udpeget en kurator af skifteretten, der som regel vil være en advokat. Sommetider får selskabets kreditorer mulighed for at stemme om valg af kurator. Kurator skal herefter varetage opgaven at behandle konkursboet og varetage konkursboets interesser.

Konkursboet udsender proklama (en meddelelse) i Statstidende, der angiver en frist for selskabets kreditorer til at anmelde deres krav til konkursboet. En kreditor skal anmelde sit krav i konkursboet for at opnå dividende. Konkursloven fastsætter imidlertid en rangfølge mellem kravene, hvorefter f.eks. lønmodtagerkrav går forud for almindelige simple kreditorkrav.

Er der udvist groft uforsvarlig forretningsførelse af et ledelsesmedlem, kan pågældende blive pålagt konkurskarantæne. Dette indebærer, at pågældende får forbud mod at stifte eller drive visse former for erhvervsvirksomhed. En konkurskarantæne har som regel varighed af 3 år.

Tvangsopløsning

Når lovgivningens vigtigste krav ikke overholdes, bliver et selskab opløst ved tvang, nemlig ved en tvangsopløsning. Dvs. selskabet tvinges til ophør og holder op med at eksistere i juridisk forstand. Det kan f.eks. være, at et selskab ikke har indsendt dets godkendte årsrapport til Erhvervsstyrelsen, eller at selskabets ledelse ikke efterlever selskabslovens krav. Erhvervsstyrelsen kan således anmode skifteretten om at tvangsopløse selskabet, såfremt der er sket lovovertrædelser. Herefter vil der foretages en tvungen afvikling af selskabet. Dog vil Erhvervsstyrelsen sjældent gå direkte til tvangsopløsning, men vil som regel fastsætte en frist indenfor hvilken, selskabet har til at rette op på fejlen.

Når Erhvervsstyrelsen har indsendt en anmodning til skifteretten om tvangsopløsning af selskabet, er det således op til skifteretten at træffe afgørelse om, hvordan tvangsopløsningen skal ske. Skifteretten vil indkalde en repræsentant fra selskabets ledelse med henblik på, at pågældende fremlægger selskabets aktiver, passiver og andet af relevans. Skifteretten træffer hernæst afgørelse på baggrund af denne fremlæggelse. Hvis Skifteretten træffer afgørelse om tvangsopløsning, vil beslutningen offentliggøres i Registreringstidende på cvr.dk.

En tvangsopløsning har alvorlige konsekvenser for et selskabs økonomi samt omdømme, herunder selskabets ledelses omdømme. Selskabets ledelse og eventuel revisor fratræder automatisk med øjeblikkelig virkning ved en tvangsopløsning. Desuden bliver bestyrelsens og direktionens råderet over selskabsformuen begrænset, og tilsvarende gør muligheden for at indgå nye forpligtelser. Bestyrelsen og direktionen begrænses til kun at må foretage nødvendige dispositioner, der ikke kommer selskabet eller dets kreditorer til skade.

Mulighed for genoptagelse

Et selskab kan anmode om genoptagelse af selskabet senest 3 måneder efter, at Erhvervsstyrelsen har anmodet skifteretten om tvangsopløsning af selskabet. Ved genoptagelse forstås, at selskabet kan genoptage den daglige drift og derved undgår en tvangsopløsning.

Der stilles nogle betingelser for genoptagelsen af den daglige drift i selskabet:

• Anmodning om genoptagelse skal indsendes til Erhvervsstyrelsen senest 3 måneder efter, at skifteretten har modtaget Erhvervsstyrelsens begæring om tvangsopløsning
• Selskabet må ikke inden for de sidste 5 år have været under tvangsopløsning
• De forhold, som begrundede tvangsopløsningen, skal berigtiges
• En godkendt revisor skal udstede en erklæring, hvor selskabets kapitalgrundlag kan dokumenteres, samt at selskabet ikke har ulovlige kapitalejerlån
• Er der af skifteretten udnævnt en likvidator, skal likvidator godkende anmodningen

Er selskabet i stand til at opfylde sine økonomiske forpligtelser, har selskabet mulighed for at anmode om genoptagelse eller likvidation. Hvis selskabet er insolvent, kan selskabet i stedet blive erklæret konkurs.

Luk virksomhed – Huskeliste

1. Gennemgå selskabets regnskaber og sørg for, at alle regnskabsrelaterede opgaver er opdaterede og korrekte.
2. Afslut eventuelle uafsluttede projekter eller forpligtelser, selskabet måtte have.
3. Kontakt alle kreditorer og aftal betalinger for udestående gæld eller lån.
4. Afslut eventuelle kontrakter eller aftaler med tredjeparter, såsom leverandører eller samarbejdspartnere.
5. Udfyld og indsend alle nødvendige skatteformularer og -dokumenter til Skattestyrelsen.
6. Kommuniker beslutningen om at lukke selskabet til alle medarbejdere og kunder.
7. Overdrag eller sælg selskabets aktiver og ejendele, hvis det er nødvendigt.
8. Afmeld virksomhedens digitale postkasse
9. Indsend en anmodning om nedlukning hos Erhvervsstyrelsen.
10. Gennemfør en endelig afslutningsbehandling, herunder udlevering af eventuelle opsparede midler til aktionærerne.

Bemærk, at denne liste muligvis ikke dækker alle aspekter af at lukke et selskab i Danmark, og at reglerne kan variere afhængigt af specifikke omstændigheder. Det anbefales derfor, at du søger rådgivning fra en erfaren advokat eller revisor for at sikre, at du følger alle relevante love og regler.

Har du brug for rådgivning?

Står I over for en lukning af jeres selskab, anbefaler vi jer at få rådgivning af en erfaren og kompetent selskabsretsadvokat, uagtet om selskabet er insolvent eller solvent.

Vi har været eksperter i selskabsret siden 1987 og yder en professionel rådgivning og vi kan bistå dig med en korrekt lukning af dit selskab. I er derfor mere end velkommen til at kontakte vores advokater fra Advokatgruppen for en uforpligtende samtale om jeres situation.

Ofte stillede spørgsmål