Ofte brugte udtryk

Aktiebog

En aktiebog er en bog, hvor du skal notere alle anpartshavere/aktionærer. Dette udtryk bruges ikke længere, idet man nu kalder aktiebogen for en ejerbog.

Aktiebrev

Et aktiebrev er et dokument, der beviser, at ejeren af et aktieselskab faktisk ejer den givne del. Dette kan også kaldes et ejerbevis. Det kan du læse mere om herunder.

Aktieklasser

Aktieklasser er fordeling af indflydelse, der kan tildeles kapitalandele, der fx så har ret til ekstra stemmer i en afstemning. Egentlig har alle kapitalandeles stemmer samme vægt i en afstemning, men hvis dette skal være anderledes, skal man lave en klasseopdeling.

Vær opmærksom på… Aktieklasserne skal fremgå i vedtægterne for selskabet. Det er ikke juridisk gældende, hvis det udelukkende fremgår i ejeraftalen.

Anpartsklasser

Anpartsklasser kaldes også for aktieklasser. Anpartsklasser er, når en aktionær eller anpart i et selskab bliver tildelt mere bestemmelsesret/indflydelse i en virksomhed.

Aktionær

En aktionær er en fysisk eller juridisk person, der ejer aktier i et aktieselskab eller et anpartsselskab.

Vidste du… Du behøver ikke være myndig for at eje aktier eller anparter.

Du er deltager i enten et aktieselskab eller et anpartsselskab. Du kan som aktionær eller anpartshaver være en fysisk eller juridisk person. Du skal ikke være myndig for at eje aktier eller anparter, men du skal være myndig for at kunne deltage som stifter af et kapitalselskab. Er du et barn, kan du også eje aktier eller anparter.

Ejeraftale

En ejeraftale er en aftale mellem kapitalejerne i et selskab. En ejeraftale regulerer ejer- og ledelsesforhold i selskabet. En ejeraftale er ikke bindende for selskabet, jf. selskabslovens § 82. En ejeraftale er derimod bindende for dig som kapitalejer. En ejeraftale er ikke offentlig.

Aktionær- eller anpartshaverlån

Det er som det klare udgangspunkt forbudt for dig som ejer, ledelsesmedlem og/eller nærtstående at låne penge af dit selskab. Dette følger af selskabslovens § 210, stk. 1. Selskabsloven § 210, stk. 2 giver dog under særlige omstændigheder mulighed for, at dit selskab alligevel kan låne dig penge, såfremt betingelserne i stk. 2 er opfyldt. Desuden gør selskabslovens § 211 en undtagelse til dette udgangspunkt for så vidt angår moderselskaber.

Hvad er et Andelsselskab, AMBA

Et andelsselskab kendes især fra landbrugssektoren. Der er tale om en selskabsform uden selskabskapital, hvor du som ejer deltager i driften, og overskuddet fordeles efter jeres (ejernes) andel i omsætningen. Selskabsloven finder ikke anvendelse på disse selskabsformer, de er omfattet af Lov om Erhvervsdrivende Virksomheder, jfr. SEL § 1.

Anpartsselskab, ApS

Et Anpartsselskab er defineret i selskabslovens § 5, nr. 2. Det er et kapitalselskab, hvor kapitalejernes indskudskapital er fordelt på anparter. I anpartsselskaber kan I ikke udbyde deres  kapitalandele til offentligheden, modsat aktieselskaber. Et anpartsselskab er kendetegnet ved en kapital på mindst 40.000 kr. angivet i dkk eller euro. Anpartshaverne hæfter kun med den indskudte kapital. Det er desuden tilladt at indskyde med andet end kontanter, navnlig apportindskud. Apportindskud er uddybet nedenfor.

Aktieselskab, A/S

Et aktieselskab er defineret i selskabslovens § 5, nr. 1. Det er et kapitalselskab, herunder et partnerselskab, hvor kapitalejernes indskudskapital er fordelt på aktier. Aktier kan udbydes til offentligheden. Et aktieselskab er kendetegnet ved en kapital på mindst 400.000 kr. angivet i dkk eller euro. Aktionærerne hæfter ligesom anpartshaverne alene med den indskudte kapital.

Apportindskud

Apportindskud betegner den situation, hvor I som kapitalejere stifter et selskab ved at indskyde andre værdier end kontanter. Aktier og andre værdipapirer er også værdigenstande. Indskuddet skal have en økonomisk værdi og kan ikke bestå i pligt til at udføre et arbejde eller levere en tjenesteydelse. Fordringer på stiftere eller kapitalejere kan ikke indskydes eller overtages, uanset om fordringerne er sikret ved pant. Apportindskud reguleres af selskabslovens § 35.

Hvad er en Bestyrelse/ bestyrelsesmedlemmer

En bestyrelse er det centrale og det øverste ledelsesorgan for et kapitalselskab, hvor dette er valgt af generalforsamlingen, og hvor selskabet, har både en direktion og en bestyrelse. De to ledelsesorganer er reguleret i § 111, og det er således op til det enkelte selskab at beslutte, hvilken ledelsesstruktur det pågældende selskab ønsker.

Et kapitalselskab kan vælge en ledelsesstruktur, hvor kapitalselskabet ledes af en bestyrelse, der varetager den overordnede og strategiske ledelse. Til at forestå den daglige ledelse skal bestyrelsen ansætte en direktion, der enten kan bestå af en eller flere personer blandt bestyrelsens egne medlemmer eller af personer, som ikke er medlem af bestyrelsen. I begge tilfælde betegnes personer, som forestår den daglige ledelse, direktører, og de udgør samlet kapitalselskabets direktion. Flertallet af bestyrelsens medlemmer skal i aktieselskaber være personer, som ikke er direktører i selskabet. Der kan altså godt være sammenfald i et anpartsselskab. En direktør i et aktieselskab kan ikke være formand eller næstformand for bestyrelsen i aktieselskabet. I aktieselskaber skal bestyrelsen eller tilsynsrådet bestå af mindst 3 personer. Derimod gælder der intet lovbestemt maksimum for antallet af medlemmer. Antallet af bestyrelsesmedlemmer skal stå i vedtægterne. Det kan være et præcist antal eller angivelsen kan være et interval, eksempelvis 4-6 eller 5-9 medlemmer. Bestyrelsen bliver valgt af generalforsamlingen.

Bestyrelsens opgaver fremgår af selskabslovens § 115. Bestyrelsen skal varetage den overordnede og strategiske ledelse i selskabet og sikre en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed. Selskabslovens § 115, nr. 1-5 opregner visse specifikke opgaver, som bestyrelsen skal påse. Bestyrelsen skal således påse at:

  1. bogføringen og regnskabsaflæggelsen foregår på en måde, der efter kapitalselskabets forhold er tilfredsstillende,
  2. der er etableret de fornødne procedurer for risikostyring og interne kontroller,
  3. bestyrelsen løbende modtager den fornødne rapportering om kapitalselskabets finansielle forhold,
  4. direktionen udøver sit hverv på en behørig måde og efter bestyrelsens retningslinjer og
  5. kapitalselskabets kapitalberedskab  til enhver tid er forsvarligt, herunder at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde kapitalselskabets nuværende og fremtidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder, og bestyrelsen er således til enhver tid forpligtet til at vurdere den økonomiske situation og sikre, at det tilstedeværende kapitalberedskab er forsvarligt

Bestående virksomhed/igangværende virksomhed

Overtager et kapitalselskabet i forbindelse med stiftelsen en bestående virksomhed eller en bestemmende kapitalpost i et andet kapitalselskab, skal vurderingsberetningen indeholde en åbningsbalance for kapitalselskabet. Åbningsbalancen skal udarbejdes i overensstemmelse med årsregnskabsloven.

Betalingserklæring

I kapitalselskaber, hvor alle kreditorer er betalt, kan opløsning ske, ved at kapitalejerne over for Erhvervsstyrelsen afgiver en erklæring om, at al gæld, forfalden som uforfalden, er betalt, og at det er besluttet at opløse kapitalselskabet i medfør af selskabslovens § 216. Kapitalejernes navne og adresser skal være angivet i erklæringen. Erhvervsstyrelsen kan kun registrere opløsningen, hvis erklæringen er modtaget i styrelsen senest 2 uger efter underskrivelsen og er vedlagt en erklæring fra SKAT om, at der ikke foreligger skatte- og afgiftskrav vedrørende kapitalselskabet. Selskabet er opløst, når det slettes i Erhvervsstyrelsens register over aktive selskaber. Da kapitalejerne hæfter personligt, solidarisk og ubegrænset for gæld, forfalden som uforfalden eller omtvistet, som bestod på tidspunktet for erklæringens afgivelse, skal denne opløsningsform overvejes meget nøje. I det omfang der er overskydende midler, fordeles disse til kapitalejerne.

Børsnotering

Det er kun aktieselskaber, der kan være børsnoteret. Dette indebærer, at selskabets aktier eller andre værdipapirer optages til handel på en fondsbørs eller andet reguleret marked. Bortset fra ved selve børsnoteringen og ved kapitaludvidelser tjener selskabet ikke penge, når dets værdipapirer handles. Visse bestemmelser i Selskabsloven er forbeholdt børsnoterede selskaber.

Direktion/direktører

I A/S skal bestyrelsen ansætte 1-3 direktører, medmindre vedtægterne kræver flere. I ApS bestemmer vedtægterne, hvordan ledelsen skal være. Direktionen varetager den daglige ledelse i kapitalselskabet.

Hvis kapitalselskabet har en bestyrelse, følger direktionens opgaver af selskabslovens § 116. Direktionen skal følge de retningslinjer og anvisninger, som bestyrelsen har givet. Direktionen skal alene forestå den daglige ledelse, hvilket ikke omfatter beslutninger af usædvanlig art eller af stor betydning. Sådanne større beslutninger kan direktionen kun foretage med bemyndigelse fra bestyrelsen, medmindre bestyrelsens beslutning ikke kan afventes uden væsentlig ulempe for kapitalselskabets virksomhed. Bestyrelsen skal i så fald snarest muligt underrettes om den trufne disposition.

I kapitalselskaber der ikke har en bestyrelse, skal direktionen varetage såvel den overordnede og strategiske ledelse som den daglige ledelse. Direktionen skal desuden sikre en forsvarlig organisation af kapitalselskabets virksomhed.

Egenkapital

En virksomheds egenkapital er summen af virksomhedens aktiver, når al gæld er fratrukket.

Man kan også sige, at egenkapialen = selskabskapital – underskud/ + overskud og frie reserver.

Egenkapitalen er f.eks. selskabsretligt relevant for kapitaltab (se ”kapitaltab”).

Egne aktier, egne anparter

Når selskabet selv køber aktier/ anparter i dets eget selskab, betegnes disse egne aktier/egne anparter.

Et anpartsselskab må ikke erhverve egne anparter.

Ejerbog

En ejerbog er den fortegnelse, som kapitalselskabet skal føre over alle kapitalejere i selskabet. Ejerbogen skal være tilgængelige for offentlige myndigheder. Reglerne om ejerbog fremgår af selskabslovens §§ 50-54.

Ejerbevis

Et ejerbevis er et bevis på dit ejerskab til en kapitalandel. I dag er det muligt at modtage et Ejerbevis udstedt på baggrund af ejerskab til en kapitalandel.

Elektronisk kommunikation og generalforsamling

Det er muligt at vælge, at et selskab kan / skal kommunikere elektronisk i stedet for, at der skal ske fremsendelse på papir eller der skal ske fremmøde. Dette kan besluttes af det centrale ledelsesorgan i selskabet. Reglerne om elektronisk generalforsamling følger af selskabslovens § 77.

Filial

Ligesom et selskab kan have drift på mange adresser i sit hjemland (fabrikker, butikker osv.), kan selskabet også have drift i udlandet.

Selskabsretligt skal E&S ikke have noget at vide, når et dansk selskab åbner en ny afdeling et sted i Danmark. Men vi skal have besked, når et udenlandsk selskab vil have en filial her. Filialen skal anmeldes til registrering.

For afgrænsning af filial og afdeling, se E&S’ vejledning om oprettelse af filial af udenlandske selskaber på styrelsens hjemmeside.

Fond (erhvervsdrivende)

En fond er i modsætning til A/S’er og Aps’er selvejende. Da fonden ikke har nogen ejerkreds og derfor heller ingen generalforsamling, påser Fondsmyndigheden (typisk E&S), at fondens formål og lovgivningen overholdes.

Erhvervsdrivende fonde er omfattet af lov om erhvervsdrivende fonde (LEF) og skal bl.a. have en mindstekapital på 300.000 kr.

Fondsforhøjelse, fondsemission

Fondsemission er en kapitalforhøjelse, hvor der ikke kommer flere penge ind i selskabet, men hvor aktionærer/anpartshaverne kommer til at eje flere aktier/anparter nominelt.

Selskabet flytter et beløb fra frie reserver/ overskud over til selskabskapitalen. Egenkapitalen er altså uændret. Sådanne aktier/ anparter hedder fondsaktier/ fondsanparter. En fondsemission gennemføres efter beslutning fra kapitalselskabets generalforsamling.

Forkøbsret

Forkøbsret betyder, at aktionæren/ anpartshaveren ikke frit kan sælge sine aktier/ anparter til en anden, men først skal tilbyde dem til en bestemt gruppe/ person, typisk kapitalejerne i selskabet. En forkøbsret betyder dermed, at man har førsteret til at købe andre ejeres kapitalandele i selskabet, hvis de ønsker at sælge. Fordelen ved at lave en sådan aftale er, at kapitalejerne sikre sig mod, at andre ejere sælger deres andele til udefrakommende. På den måde kan man som kapitalejer bestemme, ”hvem man bor i hus med”.

Regler om forkøbsret skal optages i vedtægterne for at være selskabsretligt gyldige.

Formål

I selskabets vedtægter skal være angivet, hvad selskabet må beskæftige sig med. Formålet skal være afgrænset, men kan dog formuleres ganske bredt, f.eks. ”handel, industri og anden dermed i forbindelse stående virksomhed”. En senere formålsændring kræver en vedtægtsændring i overensstemmelse med selskabslovens § 106. Af denne grund er det en god idé, at du som kapitalejer overvejer nøje, hvordan selskabets formål er formuleret, således at du undgår at skulle gennemføre en vedtægtsændring i tilfælde af, at du ønsker at indsnævre eller gøre selskabets formål bredere.

Spørgsmål om, hvorvidt en beslutning er i strid med formålet i vedtægterne, afgøres af domstolene

Forretningsorden

Hvis dit kapitalselskab består af mere end ét bestyrelsesmedlem, at bestyrelsen forpligtet til at udarbejde en forretningsorden. Forretningsordenen skal fastslå og afgrænse omfanget af bestyrelsens arbejde. Det er typisk retningslinier for møder, referater, arbejdsdeling osv.

Frie reserver

Frie reserver er et udtryk for den del af egenkapitalen, som selskabet kan råde over. Frie reserver at det beløb, som i selskabets seneste årsregnskab er opført som overskud, og reserver som ikke er bundet i henhold til lov eller vedtægter, med fradrag af overført underskud, jf. selskabslovens § 180, stk. 2. Forekommer der et kapitaltab, og derfor ingen frie reserver, kan selskabet ikke udbetale penge til ejerne (udbytte m.v.).

Fusion

Ved fusion forstås, når et eller flere selskaber ophører ved at blive lagt sammen med et eller flere selskaber. Der kan både være tale om en egentlig fusion og en uegentlig fusion.

Ved en egentlig fusion forstås den situation, hvor to eller flere selskaber bliver til ét selskab. De oprindelige selskaber ophører således med at eksisterer, imens det nye selskab fortsætter.

Ved uegentlig fusion forstås den situation, hvor et eller flere selskaber overfører sine aktiver eller passiver til et eksisterende, fortsættende selskab. Reglerne om spaltning findes i selskabslovens kap. 15.

Generalforsamling

Generalforsamlingen er selskabets ”øverste myndighed”. Det er det forum, hvor aktionærer/ anpartshavere kan træffe beslutninger om selskabet.

Generalforsamlingen godkender årsregnskabet, træffer beslutning om alle vedtægtsændringer og andre store beslutninger som omdannelse eller ophør ved fusion eller spaltning.

I A/S er der en række regler om indkaldelse, og om hvem der må, hvad på generalforsamlingen. Reglerne om generalforsamling findes i selskabslovens kapitel 6.

Genoptagelse

Når et selskab er sendt til skifteretten til tvangsopløsning, kan Erhvervsstyrelsen ikke trække sagen tilbage. Det er skifteretten, der bestemmer over sagen. Den eneste mulighed, for at selskabet kan fortsætte sin aktivitet, er ved at følge selskabslovens regler om genoptagelse i selskabslovens §§ 231-232.

Granskning

Granskning er et udtryk for en bestemt slags undersøgelse af selskabets drift m.v. Reglerne om granskning er hjemlet i selskabslovens §§ 150-152. Det er negativt for selskabet at blive gransket, og det er derfor en situation, som man sørger at undgå som selskab. Granskning besluttes enten af et flertal eller et mindretal af aktionærerne/ anpartshaverne. Granskning er sjældent brugt i praksis, og er derfor mere skræmmeregel end en egentlig realitet.

Gældskonvertering

Gældskonvertering er en måde hvorpå et selskab kan lave en kapitalforhøjelse. Ved denne form for kapitalforhøjelse, lader en kreditor selskabet slippe for at betale sin gæld mod at vedkommende får aktier/ anparter i selskabet.

Der overflyttes altså et beløb fra fremmedkapitalen til egenkapitalen, men den samlede passivside på balancen er uændret.

Hjemsted

Ved hjemsted forstås den adresse her i landet, som selskabet kan kontaktes på, jf. selskabslovens § 5, nr. 13. I vedtægterne skal stå, hvilken kommune selskabet har hovedkontor i. Hvis selskabet flytter kommune, skal generalforsamlingen vedtage en ændring af vedtægterne. Beslutning om adresseændring indenfor kommunen kan træffes af bestyrelsen.

Indløsningspligt

Når selskabet eller en anden aktionær/anpartshaver kan kræve, at man sælger sine aktier/ anparter. Dette kan du som kapitalejer kræve, såfremt du ejer mere end 9/10 af kapitalandelene i dit kapitalselskab, jf. selskabslovens § 70.

Indløsningsret

Hvis en kapitalejer kan kræve, at en aktionær/ anpartshaver skal købe vedkommendes aktier/ anparter er der tale om indløsningsret. Reglerne herom følger af selskabslovens § 73. Dette kan du som kapitalejer kræve, såfremt du ejer mere end 9/10 af kapitalandelene i selskabet og har en tilsvarende el af stemmerne.

Insiderhandel

Insiderhandel er et begreb, der bruges om den situation, hvor nogen udnytter en fortrolig viden om et selskab. Insiderviden er ikke selskabs-retligt reguleret, men der er regler i Finanstilsynets lov om værdipapirhandel.

Interessentskab, I/S

Et interessentskab stiftes når to eller flere personer driver virksomhed sammen (enkeltmænd i fællesskab). Der er altså ikke tale om et selskab.

Hvis alle deltagerne er Aktie- eller anpartsselskaber, skal I/S’et registreres hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter lov om visse erhvervsdrivende virksomheder.

Juridisk person

Selskaber kan påtage sig rettigheder og forpligtelser på linje med fysiske personer – de kaldes juridiske personer.

Kapitalberedskab

Et selskabs ledelse har en forpligtelse til altid at sørge for, at selskabets har det fornødne kapitalberedskab.

Det vil sige, at der til enhver tid skal være tilstrækkelige midler i selskabet til at finansiere bl.a. driften, forpligtelser overfor kreditorer og samarbejdspartnere samt nødvendige investeringer.

Kapitalforhøjelse

Man taler om kapitalforhøjelse, når selskabskapitalen forhøjes. En kapitalforhøjelse medfører, at der tegnes nye kapitalandele i selskabet. Tegning af kapitalandele kan ske ved:

1) Kontantforhøjelse,

2) Apport,

3) Gældskonvertering.

4) Konvertering af konvertible gældsbreve

Derudover er der

5) Fondsemission.

Se mere under de enkelte emner.

Kapitalnedsættelse

Når man sænker selskabskapitalen, taler man om kapitalnedsættelse. Der er 4 former for kapitalnedsættelse, jf. selskabslovens § 188:

1) Nedsættelse til udbetaling til kapitalejerne

2) Henlæggelse til særlig reserve,

3) Nedsættelse til dækning af underskud.

Beslutning om kapitalnedsættelse træffes af generalforsamlingen.

Ved kapitalnedsættelse må man ikke gå under 400.000 kr. for A/S, som udgør minimumskapitalen, og 40.000 kr. for ApS.

Kapitaltab

Når egenkapitalen kun er 50 % eller mindre af den selskabskapital, som er angivet i vedtægterne, foreligger der et kapitaltab efter selskabslovens § 119. Bestyrelsen i A/S eller det øverste ledelsesorgan i ApS skal sørge for at afholde generalforsamling, såfremt et kapitaltab indtræder.

Komplementarselskab

Hvis et selskab stiftes med det eneste formål at være komplementar i et kommanditselskab, typisk et ApS.

Skal være registreret inden det kan stifte et K/S.

Koncern

En koncern er betegnelsen for et moderselskab og dets datterselskab(er).

Konkurs, konkursdekret, konkursbo

Når et selskab ikke kan betale sine kreditorer til tiden, kan der indgives konkursbegæring til skifteretten.

Hvis retten er enig, afsiger den ”konkursdekretet”. Selskabet får tilføjet ”under konkurs” til sit navn.

Selskabet er nu et konkursbo, som ledes af en udpeget konkursbestyrer ”kurator”. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan se datoen for konkursen, men alle spørgsmål om, hvad der sker med pengene, skal til kurator.

De fleste regler om konkurs findes i konkursloven, der hører under Justitsministeriet

Kommanditselskab, K/S

Kommanditselskab er en betegnelse for den situation, hvor to eller flere personer driver virksomhed sammen, men kun den ene/ ikke dem alle hæfter personligt som en enkeltperson.

Dem, der hæfter, betegnes komplementarer. Dem, der ikke hæfter, betegnes kommanditister.

Hvis alle komplementarer er aktie- eller anpartsselskaber, skal K/S’et registreres hos os efter lov om visse erhvervsdrivende virksomheder.

Konvertible obligationer

Ved en konvertibel obligation får långiveren allerede ved låneaftalen en ret til senere at kunne ombytte sit tilgodehavende med aktier/ anparter i selskabet. Det er altså en slags forhåndslovning på, at en kapitalforhøjelse ved gældskonvertering er mulig.

Likvidation

En likvidation er en fuldstændig opløsning af selskabet.

Ved generalforsamlingens beslutning om, at selskabet skal træde i likvidation, udpeges en likvidator. Likvidatoren træder i ledelsens sted. Der udarbejdes ikke mere regnskab ved likvidationsstart, kun ved afslutningen af likvidationen, og, hvis der afsluttes en regnskabsperiode inden afslutningen.

Ved afslutning af likvidation udloddes de resterende midler til aktionærer/anpartshavere.

Ejerne hæfter ikke, hvis der dukker gæld op efter afsluttet likvidation.

Medarbejderrepræsentation

Selskaber, som i 3 år i gennemsnit har haft 35 ansatte, er omfattet af reglerne om medarbejderrepræsentation i bestyrelsen. For ApS’er bliver der altså pligt til at have en bestyrelse, når de er omfattet af disse regler, jf. selskabslovens § 140.

Der er tilsvarende regler om repræsentation i moderselskabets bestyrelse i en koncern. Dette følger af selskabslegens § 141.

Der er udstedt bekendtgørelser om selskabsrepræsentation og om koncernrepræsentation, se hjemmesiden

Navn på selskabet

Anpartsselskaber skal angives enten ”Anpartsselskab” eller ved forkortelse ”ApS”. Det samme gælder A/S og aktieselskaber, jf. selskabslovens § 2. Selve navnet skal være individuelt. Der gælder visse krav til selskabets navn. Selskabets navn må ikke være vildledende.

Man får ikke en rettighed til navnet ved at blive registreret hos os. En domstol kan bestemme, at andre har bedre ret, og at navnet må ændres.

Et selskab kan kun have et ”navn”, men godt flere binavne. Fra og med binavn nr. 6 skal betales 1.000 kr. pr. navn i ApS og A/S.

Aktieselskaber og anpartsselskaber kan også have binavne, dvs. ekstranavne, som selskabet også kan drive virksomhed under. Ved anvendelse af binavnet, skal hovednavnet tilføjes i parentes.

Omdannelse

Når et selskab skifter fra én selskabsform til en anden, uden at der sker opløsning af selskabet. Når der er lovhjemmel til omdannelsen, kan den ske med universalsuccession, dvs. som et tvunget debitorskifte uden krav om kreditorsamtykke. Reglerne om omdannelse fremgår af selskabslovens kap. 17.

Selskabsretlig er der kun hjemmel til omdannelse mellem virksomhedsformerne A/S, ApS, AMBA, P/S. Hvis en enkeltmand eller et I/S vil være ApS, er der tale om en stiftelse med indskud af bestående virksomhed.

Partnerselskab, P/S

Partnerselskabet kaldes også er kommanditaktieselskab.

Et partnerselskab er et kommanditselskab, hvor de begrænset hæftendes (kommanditisternes) indskud er fuldt indbetalt ved stiftelsen. Tegningen sker i aktier, og selskabstypen er omfattet af aktieselskabsloven. Se også under kommanditselskab.

Proklama

Proklama udtrykker en opfordring til kreditorerne om at melde sig og anmelde eventuelle krav. En sådan opfordring til kreditorerne er relevant ved fusion, spaltning, likvidation og visse kapitalnedsættelser.

Reassumption

Reassumption er et udtryk for en genoptagelse af et selskab, der er blevet opløst eller hævet, typisk fordi selskabet efterfølgende modtager aktiver. Selskabet kan i så fald genoptages, indtil midlerne er fordelt mellem de aktionærer, der var i selskabet på likvidationstidspunktet.

Beslutning om reassumption træffes af skifteretten. Selskabet kan aldrig træde i virksomhed på ny. Reglerne om reassumption findes i selskabslovens § 235.

Revision

Revision betegner den kontrol af de af ledelsen afgivne oplysninger.

Et selskab skal som udgangspunkt have revideret årsrapporten. Et selskab kan dog på en ordinær generalforsamling fravælge revision, hvis det opfylder to af de tre betingelser i årsregnskabslovens § 135 (balance max. 4 mio. kr., nettoomsætning max. 8 mio. kr. og max 12 ansatte).

Det skal fremgå af selskabets årsrapporter, at selskabet har fravalgt revision.

Revisor

En revisor er en uafhængig tredjemand (offentlighedens tillidsrepræsentant), der er ansvarlig for at kontrollere ledelsens oplysninger. Revisorens væsentligste opgave er at kontrollere årsrapporten og afgive erklæring herom. Revisor vælges af generalforsamlingen.

Reserver

Et selskab kan have frie og bundne reserver. De frie reserver kan i modsætning til de bundne benyttes til udbetaling af udbytte sammenholdt med selskabslovens § 180, stk. 2.

Selskabets reserver, der ikke er bundne, er frie. De frie reserver er således bl.a. beløb, som i selskabets årsrapport er opført som overskud og reserver med fradrag af overført underskud

SE-selskab (societas europaea)

SE-selskaber betyder europæiske selskaber. Disse selskaber reguleres af fælles europæiske regler (SE-forordningen), og suppleres af en dansk lov. Kapitalkravet for oprettelse af et SE-selskab er 120.000 euro. Kapitalen kan angives i danske kroner eller euro.

Forordning nr. 2157/2001 af 8.10.2001

SE-loven nr. 735 af 5. maj 2019

Selskabskapital

Selskabskapital er en fælles betegnelse for det, der hedder aktiekapital i A/S og anpartskapital i ApS. Selskabskapitalen er således det indskud, som kapitalejernes hæftelse er begrænset til i medfør af selskabsloven.

Selskabskapitalen skal være til stede hos selskabet senest, når stiftelsen bliver anmeldt til Erhvervsstyrelsen.

Selvfinansiering

Når du køber aktierne/ anparterne i et selskab, er det som udgangspunkt forbudt at bruge selskabets penge til at finansiere købet. Dette følger af selvfinansieringsforbuddet i selskabslovens § 206. Hvis betingelserne i selskabslovens § 206, stk. 3 samt lovens §§ 207-209 er opfyldte, kan du undtagelsesvist bruge selskabets penge til at finansiere købet af kapitalandele.

Skuffeselskab

Et skuffeselskab er færdigregistreret selskab, der siden selskabets stiftelse ikke har drevet erhvervsmæssig virksomhed. Selskabet stiftes udelukkende med salg for øje. Der er altså ikke umiddelbart tænkt, at den første ledelse skal drive virksomhed. Driften kommer først, når skuffeselskabet er videresolgt.

Spaltning

Ved spaltning af et selskab, opsplittes selskabet i to eller flere andre selskaber. Disse selskaber kan være allerede bestående selskaber eller helt nye selskaber. Reglerne om spaltning findes i selskabslovens kap. 15. Der kan være mange årsager til spaltning af selskaber. Det primære formål med spaltning er, at man flytter aktiviteter, der måske adskiller sig fra selskabets øvrige aktiviteter ud af det oprindelige selskabet og i stedet flytter disse aktiviteter over i et andet selskab.

Stemmeret, stemmedifferentiering

Som udgangspunktet har hver aktie/ anpart en stemme på generalforsamlingen. Men det er muligt i vedtægterne at lave aktie-/anpartsklasser med forskellig stemmevægt, kaldet stemmedifferentiering.

Anpartsselskaber må have stemmeløse anparter. Indehaverne har ret til at deltage på generalforsamlingen, men må ikke stemme.

Aktieselskaber har fra 1974 haft forbud mod stemmeløse aktier.

Stiftelse

Et selskab stiftes ved underskrivelse af stiftelsesdokumentet. Registrering af selskabet skal ske til i Erhvervsstyrelsens system inden for 2 uger efter underskrivelsen af stiftelsesdokumentet.

Indtil selskabet er registreret, har selskabet ikke retsevne. I denne periode skal selskabets navn tilføjes ”under stiftelse” og de, der har lavet aftaler på vegne af selskabet, hæfter for pligterne indtil registreringen, hvor selskabet overtager forpligtelsen.

Stiftelsesdokument

Stiftelsesdokumentet er grundlaget for stiftelsen af selskabet. Stiftelsesdokumentet skal mindst indeholde oplysning om stifterne (navn, bopæl og eventuel cvr-nummer), vedtægter, tegningskursen, frister for tegning og indbetaling af aktier/anparter, dato for hvornår selskabet skal have retsvirkning, om hvordan indkaldelse hertil skal ske, samt om afholdelse af stiftelsesomkostningerne. Reglerne herom findes i selskabslovens §§ 25-27.

Selskabet overtager kun pligter, som fremgår af stiftelsesdokumentet eller er indgået i selskabets navn efter den konstituerende generalforsamling.

Stifter

En stifter er en fysisk eller juridisk person, der skriver under på stiftelsesdokumentet. Der gælder visse krav til en stifter i medfør af selskabslovens § 24. Stiftere bliver aldrig slettet fra selskabets historik.

Tegning

Den proces, hvor selskabet og aktie- /anpartskøberne indgår aftale om udstedelse af nye aktier mod indskud af kontanter eller andre værdier til selskabet.

Tegningsoption

Selskabets generalforsamling kan beslutte at modtagerne senere kan tegne aktier, typisk til en på forhånd aftalt pris.

Selskabsretligt er der tale om, at generalforsamlingen træffer en forhåndsbeslutning om en evt. kapitalforhøjelse. Generalforsamlingen kan også give bemyndigelse til bestyrelsen herom.

Tegningsret

Tegningsretten er retten til at forpligte selskabet. Hvis ikke andet er fastsat kan enhver i ledelsen, (dvs. bestyrelse eller direktion) tegne selskabet.

Dette kan være indskrænket i vedtægterne med en tegningsregel om, at selskabet kun kan tegnes af flere medlemmer af ledelsen i forening eller af et eller flere medlemmer hver for sig eller i forening.

Den samlede bestyrelse skal dog altid kunne tegne selskabet.

Tvangsopløsning

Når Skifteretten på anmodning fra Erhvervsstyrelsen opløser et selskab.

Hvis selskabet ikke har indsendt årsrapport, ikke har en lovlig ledelse og revisor, hvis der er revisionspligt, eller selskabet frivilligt har fastsat, at det skal have en revisor, får selskabet en række advarsler. Derefter oversendes selskabet til tvangsopløsning i Skifteretten.

Er selskabet sendt til tvangsopløsning, kan det kun komme i drift igen ved genoptagelse i medfør af selskabslovens §§ 231-232.

Udbytte

Ved udbytte forstås udbetaling af selskabets overskud til ejerne uden kapitalnedsættelse. Kun de frie reserver må benyttes.

Udbytte kan udloddes på en ordinær eller en ekstraordinær generalforsamling.

Generalforsamlingen kan bemyndige bestyrelsen til udbetaling af ekstraordinært udbytte. Reglerne herom findes i selskabslovens §§ 180-182. Dette kan ske allerede ved stiftelsen, men udbetaling af udbyttet kan først ske efter afslutning af første regnskabsår.

Bemyndigelsen skal fremgå af vedtægterne, og der skal udarbejdes en erklæring fra bestyrelsen samt en mellembalance, der skal være gennemgået af revisor, hvis selskabet har revisionspligt.

Udbyttegivende gældsbreve

Ved udbyttegivende gældsbreve forstås et lån til selskabet, hvor långiver ikke får almindelig rente, men får et beløb, som fastsættes i forhold til selskabets overskud pr. år eller den udbytteudbetaling, der sker til aktionærerne, jf. selskabslovens § 178.

Generalforsamlingen kan bemyndige bestyrelsen til at træffe beslutning om sådanne gældsbreve

Vedtægter

Selskabets vedtægter er et udtryk for et selskabs individuelle retsgrundlag. Vedtægterne kan populært siges at være ”selskabets grundlov”. I vedtægterne kan generalforsamlingen fastsætte deres egne regler for deres selskab – inden for rammerne af loven. Et selskabs vedtægter er offentlige i den forstand og kan ”købes” for 150 kr.

Der er mindstekrav til vedtægternes indhold, jf. selskabslovens § 28.

Vurderingsberetning

En erklæring udarbejdet af typisk en revisor for at fastslå, om kapitalen er til stede ved indskud af andre aktiver end kontanter (apportindskud).

Der er krav om vurderingsberetning både ved stiftelse og kapitalforhøjelse.