Bestyrelsen

Herunder kan du finde en oversigt over de emner, som denne side berører. Hvis du har spørgsmål til et selskabs bestyrelse, så er du meget velkommen til at ringe til os på 70 10 13 30.

1. Hvornår skal et selskab have en bestyrelse? 
2. Hvad laver en bestyrelse?
3. Hvem skal være med i bestyrelsen?
4. Hvad koster en bestyrelse? 
5. Ved du, hvad dit bestyrelsesansvar indebærer?
6. Hvorfor være bestyrelsesmedlem?
7. En sund økonomi
8. Foreningens vedtægter
9. Hvordan skal jeg stemme?
10. Hvem har ansvaret overfor foreningens ansatte?

Der er flere variabler, der definerer hvornår et selskab skal have en bestyrelse;

• Hvilket type selskab er der tale om?
• Hvor stort er selskabet?

Til ovenstående skal du fx være opmærksom på, at det er et krav at aktieselskaber har en bestyrelse. Det er derimod ikke et krav at anpartsselskaber har en bestyrelse. Hvis Anpartsselskabet ikke har en bestyrelse, er det direktionen, der i stedet skal udføre disse opgaver.

Selskabsloven kræver, at aktieselskaber, der forkortes A/S, har en bestyrelse (eller et tilsynsråd). Det kan dog variere, hvor stor indflydelse bestyrelsen har, og hvilken rolle den har i hverdagen. Ifølge selskabsloven kan anpartsselskaber, der forkortes ApS, også have en bestyrelse. Men det er ikke et krav. Partnerselskaber skal også have en bestyrelse.

Bestyrelsen i et selskab har ansvaret for at lægge strategien for selskabet. Til gengæld er det direktionen, der har ansvaret for den daglige ledelse, og bestyrelsen skal sikre at direktionen arbejder i overensstemmelse med de beslutninger, som bestyrelsen har truffet.

Derudover har bestyrelsen ansvaret for at ansætte og afskedige medlemmer af direktionen, når det er passende.

Nogle vælger, at gøre familiemedlemmer til bestyrelsesmedlemmer, dette kaldes at lave en ”tante-bestyrelse”. Det er dog sjældent en god ide, idet du ikke får sparring af kvalificerede bestyrelsesmedlemmer.

Vi anbefaler altid at gøre brug af en ”professionel” bestyrelse. Det kan godt være, at du ikke på samme måde bevarer familieidyllen og magtbalancen internt i virksomheden, men til gengæld kan den bidrage til din virksomheds udvikling og vækst.

Vores råd er at finde bestyrelsesmedlemmer, der har kompetencer indenfor forskellige områder, som fx jura, salg, ledelse, markedsføring, økonomi eller et andet relevant fagområde. Pointen er, at forskellighed i bestyrelsesmedlemmernes kompetencer og viden kan hjælpe virksomheden med at nå målsætningerne.

Det er vigtigt at bestyrelsesmedlemmerne er en integreret del af driften af din virksomhed. Bestyrelsen har nemlig ikke udelukkende ret til at komme med input til de daglige udfordringer, men der er også et juridisk ansvar.

Vi anbefaler, at du vælger medlemmer der ikke allerede er en del af din virksomhed. Det er en fordel, også selvom din virksomhed er nyopstartet. Især i en nyopstartet virksomhed, er det en god ide at vælge kompetente bestyrelsesmedlemmer, der har stor erfaring. Hvis du synes det virker som en for stor mundfuld, kan du med fordel tage en mellemvej og vælge et advisory board.

Men vær opmærksom på, at selv en stor velfunderet virksomhed med mange ansatte kan have gavn af en professionel bestyrelse. Den kan udfordre de normale arbejdsgange, og dermed sikre kontinuerlig optimering.

Det er en god ide at give dine bestyrelsesmedlemmer et honorar for deres indsats. Honoraret vil bidrage til motivation, og at arbejdet som bestyrelsesmedlem bliver seriøst. Det er ofte en fornuftig investering at lave, som bliver tilbagebetalt mange gange, hvis bestyrelsesmedlemmerne er de rigtige.

Der er flere fordele ved at vælge en professionel bestyrelse end fokus og udvikling. Med sådan en, sender det nemlig også et signal til omverdenen om at din virksomhed arbejder seriøst og målrettet. Det er sådan noget banker, kunder, og konkurrenter lægger mærke til.

Ved du, hvad dit bestyrelsesansvar indebærer?

Når du er en del af bestyrelse, kan du blive draget til ansvar, og det er derfor vigtigt at du har styr på hvad dit bestyrelsesansvar indebærer.

Der er mange fordele ved at være del af en bestyrelse. Selvfølgelig kan det lune med et honorar, og det er ofte også være givende i form af indflydelse og indsigt. Men det gælder også om at være opmærksom på, hvilket medansvar du har for virksomhedens beslutninger og ageren. Du kan også ende med at stå til ansvar rent økonomisk. Du skal derfor sikre, at den bestyrelse du har været en del af, ikke har været ansvarlig for et tab, enten på grund af deres beslutninger, eller mangel på samme.

Eksempel

Vi har tidligere set et eksempel på sager, hvor bestyrelsen kom til at stå til økonomisk ansvar.
I 2017 afgjorde Vestre Landsret at tre bestyrelsesmedlemmer var ansvarlige for, at foreningen Sindal Mølle, stod til at skulle betale en regning med midler der ikke eksisterede. De tre bestyrelsesmedlemmer blev dømt for at have godkendt ekstraarbejde, udført af en malermester, som foreningen ikke havde midler til at betale. De tre bestyrelsesmedlemmer blev økonomisk ansvarlige for en regning på 618.750 kr. + renter, som de hæftede for personligt. Der var uenighed om bestyrelsesmedlemmerne var bevidste om, at ekstraarbejdet ville løbe op i det beløb, men både byretten og landsretten var enige. Dermed blev det samlede beløb over 850.000 kr.

Det er selvfølgelig ikke ofte, at vi ser sager som disse. Men pointen er, at det er vigtigt, at du er opmærksom på dit ansvar uanset om du får honorar eller ej.

Det er essentielt, at bestyrelsen i virksomheden handler på vegne af foreningen med fokus at bevare en sund økonomi. Der er dog ganske stort råderum for bestyrelsen, og der er kun tale om erstatning, når der er tale om et overforbrug eller direkte økonomisk tab.

Eksempel

Det er altid generalforsamlingen, der har det sidste ord indenfor det besluttede budget. Hvis en generalforsamling har besluttet at der er budget til at købe spillertrøjer for 10.000 kr. i en fodboldklub, så må bestyrelsen ikke bruge det dobbelte beløb.

Det er også vigtigt at notere, at bestyrelsen ikke må handle i uoverensstemmelse med foreningen vedtægter. Hvis det er nødvendigt at agere anderledes, skal vedtægterne først ændres ved en generalforsamling. Derefter kan bestyrelsen handle på den ønskede måde.

Vi oplever, at de fleste sager opstår, når foreninger har problemer med at betale deres regninger. Selvom beslutninger bliver truffet af bestyrelsen som en gruppe, så er det det enkelte bestyrelsesmedlems ansvar. Du skal derfor sikre, at beslutningerne ikke sætter foreningen i en økonomisk usikker situation.
Hvis du er i tvivl om den forening du er en del af, kan betale for en given ydelse eller vare, så er det din pligt at stemme imod. Husk at få noteret dit forbehold. Hvis bestyrelsen alligevel får stemt den problematiske aftale igennem, skal du melde dig ud af bestyrelsen, for ikke alligevel at stå til ansvar.

Når du er en del af bestyrelse, er det dit ansvar, at du har den nødvendige viden til at kunne agere veloplyst. Du står til ansvar, selvom du ikke vidste at bestyrelsens ageren var risikabel.

Hvis du er en del af en bestyrelse, hvor den givne forening har ansat fx en træner, så har du også et ansvar over den ansatte. Her skal bestyrelsen sikre sig, at reglerne er overholdt i forhold til ansættelse, skat, sociale omkostninger, arbejdsmiljø osv. Det gælder også i forhold til, at det er dit ansvar som bestyrelsesmedlem, at der i foreningen er råd til at betale ansatte løn.

Spørgsmål?

Hvis du har brug for rådgivning i forhold til sammensætning af bestyrelsen, er du meget velkommen til at kontakte os. Vi kan også rådgive dig i forhold til dit bestyrelsesansvar. Vi er en del af Advokatgruppen. Vi har været eksperter i selskabsret siden 1987, og vores venlige advokater står altid til rådighed, når du har brug for det. Vi vil gerne vurdere din sag gratis. Du er derfor altid velkommen til at kontakte dine advokater fra Advokatgruppen for en gratis snak om din situation.