Forside / Selskabsretsområder / Kapitalforhøjelse

Overvejer du en kapitalforhøjelse? Der kan være mange grunde til, at ændring i selskabskapitalen – enten ved kapitalforhøjelse eller kapitalnedsættelse – vil være den rigtige beslutning for dit selskab. Her kan du blive klogere på de forskellige muligheder du og dit selskab har, når der skal træffes beslutning om kapitalforhøjelse.

Har du spørgsmål, er du velkommen til at kontakte os på tlf.: 70 10 13 30 eller ved at udfylde kontaktformularen her på siden – første samtale er gratis!

Hvad er en kapitalforhøjelse?

En kapitalforhøjelse er en øgning af et selskabs kapital. Der er flere måder at gennemføre en kapitalforhøjelse på, herunder ved at emittere nye aktier, ved kapitaludvidelse eller ved gældskonvertering.

Kapitalforhøjelse er reguleret af selskabsloven, der angiver reglerne for hvordan en kapitalforhøjelse skal gennemføres, herunder krav til godkendelse af generalforsamlingen og offentliggørelse af et godkendt prospekt.

Kapitaludvidelse

Kapitaludvidelse er en form for kapitalforhøjelse, hvor selskabet udsteder nye kapitalandele til eksisterende aktionærer i forhold til deres eksisterende beholdning. På denne måde kan selskabet øge sin kapital uden at ændre antallet af aktionærer.

Gældskonvertering

Gældskonvertering er en anden form for kapitalforhøjelse, hvor selskabet konverterer en del af sin gæld til egenkapital. På denne måde kan selskabet reducere sin gæld og samtidig øge sin kapital.

Overkurs og kurs pari

Det er også muligt at lave kapitalforhøjelse til overkurs. Det vil sige, at nye kapitalandele udstedes til en højere pris end den nuværende markedsværdi. På den måde kan selskabet øge sin kapital med et højere beløb end ved en almindelig kapitalforhøjelse.

En kapitalforhøjelse kan ske til kurs pari og til overkurs. Kurs pari er en kapitalandels markedsværdi, når det er lig dens reelle værdi. Overkurs betyder, at kapitalandelen har en højere markedsværdi end den reelt er værd.

Til illustration:

• Kurs pari: Der betales 1.000 kr. for 1.000 kr. i nominel selskabskapital, også kaldt kurs 100
• Overkurs: Der betales 1.500 kr. for 1.000 kr. i nominel selskabskapital, også kaldt kurs 150

Hvis selskabet er blevet mere værd siden den nominelle selskabskapital blev fastsat, kan det give mening at lade nye partnere eller investorer betale overkurs for deres anpart eller aktie. Du skal dog være opmærksom på, at det ikke er lovligt at lave kapitalforhøjelse til underkurs.

Årsager til en kapitalforhøjelse

Der kan være flere årsager til, at du vælger at gennemføre en kapitalforhøjelse. Nogle af de mest almindelige årsager inkluderer:

1. Finansiering af vækst: Et selskab kan gennemføre en kapitalforhøjelse for at få midler til at finansiere vækststrategier, såsom opkøb af andre selskaber eller udvikling af nye produkter eller tjenester.
2. Reduktion af gæld: Kapitalforhøjelse ved gældskonvertering kan være med til at reducere selskabets gæld og øge egenkapitalen.
3. Øget likviditet: En kapitalforhøjelse kan også hjælpe til at øge likviditeten i selskabet, så det er bedre i stand til at håndtere kortsigtede forpligtelser og eventuelle kriser.
4. Opkøb af kapitalandele: Et selskab kan gennemføre en kapitalforhøjelse for at købe kapitalandele tilbage fra aktionærerne eller for at øge antallet af kapitalandele i omløb for at øge likviditeten i kapitalandelen.
5. At tiltrække og fastholde investorer: En kapitalforhøjelse kan også være en måde at tiltrække nye investorer eller fastholde eksisterende investorer ved at give dem mulighed for at investere i selskabet på ny.

Hvis du har brug for hjælp til, hvordan du kan gennemføre en kapitalforhøjelse, så er du meget velkommen til at kontakte os på 70 10 13 30 for en gratis, indledende samtale.

Sådan gennemføres en kapitalforhøjelse

Det er selskabets generalforsamling, der træffer beslutning om, hvorvidt der skal ske kapitalforhøjelse. Beslutningen om at forhøje selskabskapitalen skal vedtages med et kvalificeret flertal, hvilket udgør mindst 2/3 af de afgivne stemmer.

Selskabets generalforsamling har endvidere mulighed for at bemyndige det centrale ledelsesorgan til direkte at træffe beslutning om kapitalforhøjelse for en periode på op til fem år. Det betyder, at ledelsesorganet kan forhøje selskabskapitalen uden godkendelse fra generalforsamlingen i denne periode. Bemyndigelsen skal indføres i selskabets vedtægter.

Der stilles en række formelle krav til gennemførelse af kapitalforhøjelse, som kan findes i selskabsloven. Hvis der på generalforsamlingen vedtages ændringer i kapitalen, skal de opdaterede vedtægter anmeldes til Erhvervsstyrelsen. Selskabets vedtægter skal indsendes digitalt senest to uger efter beslutningen blev truffet.

Typer af kapitalforhøjelse – kontant vs. andre værdier

Typisk sker der kapitalforhøjelse ved at tegne nye kapitalandele ved kontant indskud. Der findes dog også andre muligheder, såsom apportindskud af frie aktiver og gældskonvertering.

Kontant kapitalforhøjelse

En kontant kapitalforhøjelse er den hyppigst anvendte metode til kapitalforhøjelse. Der sker herved et kontantindskud, hvorefter der tegnes nye kapitalandele i form af anparter eller aktier. Kapitalforhøjelse er reguleret af selskabsloven, som angiver reglerne for hvordan en kapitalforhøjelse skal gennemføres, herunder krav til godkendelse af generalforsamlingen og offentliggørelse af et godkendt prospekt.

En tredjepart skal bekræfte kapitalen, såfremt der er foretaget en kontant kapitalforhøjelse. Det kan bl.a. ske gennem en advokat, ved erklæring fra en revisor eller en bekræftelse fra en bank.

Har I har indgået en ejeraftale, bør denne opdateres, således at nye ejere også indtræder i aftalen.

Apportindskud

Kapitalforhøjelse kan også ske i form af indbetaling af andre værdier end penge, som repræsenterer en økonomisk værdi. Det kaldes et apportindskud. Det kan f.eks. være aktier, maskiner eller lignende. Der stilles krav om, at der udarbejdes en vurderingsberegning i forbindelse med beslutningen om at lave apportindskud.

Da det ved apportindskud ikke er et kontant indskud, men faktiske aktiver der overføres, bør man være opmærksom på, at aktiverne ved denne type kapitalforhøjelse nu ejes af selskabet. Det betyder også at selskabet nu er ansvarlige for eventuelle forpligtelser, der måtte være i den forbindelse.

Konvertible gældsbreve eller warrants

Kapitalforhøjelser i form af gældskonvertering kan ske ved konvertering af allerede eksisterende gæld, hvorved allerede eksisterende kreditorer bliver til selskabets kapitalejere. Kapitalforøgelsen sker ved at kursfastsætte gælden og herefter konvertere den til kapitalandele.

Allerede ved gældens stiftelse kan der laves et konvertibelt gældsbrev. Et sådant særligt konvertibelt gældsbrev indebærer, at en långiver får retten til at konvertere sin fordring (gældsbrevet) til kapitalandele i selskabet. Det vil sige, at långiveren, og dermed aktionæren, selv kan vælge mellem at kræve sit tilgodehavende indfriet ved kontant betaling eller konvertere sit tilgodehavende til kapitalandele i selskabet. Som hovedregel er konverteringsretten tilgængelig i en nærmere fastsat periode.

En warrant er i stedet en ret til at nytegne kapitalandele til en på forhånd fastsat pris. Du har altså indgået en aftale med en medarbejder, der i en defineret tidsperiode, kan købe aktier eller anparter, til en aftalt pris.

Fordele og ulemper ved en kapitalforhøjelse

Der findes både fordele og ulemper ved en kapitalforhøjelse. Se eksempler på begge dele herunder.

Fordele ved en kapitalforhøjelse kan inkludere:

1. Finansiering af vækst: En kapitalforhøjelse kan give et selskab midler til at finansiere vækststrategier, såsom opkøb af andre selskaber eller udvikling af nye produkter eller tjenester.
2. Reduktion af gæld: En kapitalforhøjelse ved gældskonvertering kan hjælpe et selskab med at reducere sin gæld og øge sin egenkapital.
3. Øget likviditet: En kapitalforhøjelse kan også øge likviditeten i selskabet, så det er bedre i stand til at håndtere kortsigtede forpligtelser og eventuelle kriser.
4. Tiltrække og fastholde investorer: En kapitalforhøjelse kan også være en måde at tiltrække nye investorer eller fastholde eksisterende investorer ved at give dem mulighed for at investere i selskabet på ny.

Ulemper ved en kapitalforhøjelse kan inkludere:

1. Udvanding af eksisterende aktionærers ejerandel: En kapitalforhøjelse kan føre til udvanding af eksisterende aktionærers ejerandel i selskabet, da antallet af aktier i omløb øges.
2. Øget konkurrence om investeringer: En kapitalforhøjelse kan føre til øget konkurrence om investeringer, da flere aktier bliver tilgængelige på markedet.
3. Øget risiko for eksisterende aktionærer: En kapitalforhøjelse kan øge risikoen for eksisterende aktionærer, da det kan føre til et fald i aktiekursen.
4. Omkostninger: Gennemførelse af en kapitalforhøjelse kan være dyrt, da det kan kræve juridisk og finansiel rådgivning og offentliggørelse af prospekt.

Kontakt os i dag

Der kan i løbet af et selskabs eksistens være behov for tilpasning. Det er muligt, at I har et finansieringsbehov og ikke ønsker, at det skal dækkes af fremmedkapital. I bør i en sådan situation overveje jeres muligheder for kapitalforhøjelse. Det kan være en god idé at alliere sig med en erfaren advokat i selskabsret. Vores kompetente advokater har været specialister i selskabsret siden 1987 og kan helt sikkert hjælpe jer. Ring til os for en uforpligtende samtale på tlf.: 70 10 13 30.

Ofte stillede spørgsmål