Kapitalforhøjelse

Når I ønsker at forhøje jeres selskabs nominelle værdi (udstede flere anparter/aktier), kaldes dette en kapitalforhøjelse. Til forskel for den reelle værdi betegner den nominelle værdi den værdi, som I, som selskabsejere, har tegnet kapitalandele (anparter/aktier) i selskabet, og som desuden fremgår af jeres vedtægter. Den reelle værdi er derimod selskabets markedsværdi og angiver derved, hvor meget selskabet er værd.

I kan foretage en kapitalforhøjelse til kurs pari, der er et udtryk for, at et værdipapirs markedsværdi er lig med dets pålydende værdi. I kan også vælge at forhøje til overkurs. Herved forstås, at værdipapiret har en højere markedsværdi end dets pålydende værd.

Til illustration:

  • Kurs pari: Der betales 1.000 kr. for 1.000 kr. i nominel selskabskapital, også kaldt kurs 100
  • Overkurs: Der betales 1.500 kr. for 1.000 kr. i nominel selskabskapital, også kaldt kurs 150

I bør være opmærksomme på, at I ikke må foretage en kapitalforhøjelse til underkurs eller under forbehold.

Læs mere om dine muligheder for kapitalforhøjelse nedenfor.

Generalforsamlingens beslutning

Det er selskabets generalforsamling, der beslutter, hvorvidt der skal ske kapitalforhøjelse. Beslutningen skal vedtages med et kvalificeret flertal, hvilket udgør mindst 2/3 af de afgivne stemmer.

Generalforsamlingen har endvidere mulighed for at bemyndige det centrale ledelsesorgan til at forhøje selskabskapitalen for en periode på op til fem år. Dvs. at ledelsesorganet kan forhøje selskabskapitalen uden godkendelse fra generalforsamlingen for en periode på fem år. Bemyndigelsen skal indføres i vedtægterne.

De formelle krav

Ud over at det er generalforsamlingen, der træffer beslutning om kapitalforhøjelse samt kravet om et kvalificeret flertal, består der en række formelle krav til kapitalforhøjelse. De formelle krav fremgår dog af selskabsloven.

Hvis der træffes beslutning om kapitalforhøjelse, skal der ske anmeldelse til Erhvervsstyrelsen.

Typisk sker der kapitalforhøjelse ved at tegne nye kapitalandele ved kontant indskud. Der findes dog også andre muligheder, såsom apportindskud af frie aktiver og gældskonvertering.

Kontant kapitalforhøjelse

En kontant kapitalforhøjelse er den hyppigst anvendte kapitalforhøjelsesmetode. Der sker herved en pengetilførsel, hvorefter der tegnes nye kapitalandele (anparter/aktier).

Det er desuden nødvendigt at få en tredjepart til at bekræfte kapitalen, såfremt der er foretaget en kontant kapitalforhøjelse. Erhvervsstyrelsen vil som udgangspunkt få bekræftet aftalen

  • gennem advokat eller
  • en erklæring fra en revisor eller
  • en bekræftelse fra din bank

Såfremt I har indgået en ejeraftale, bør denne opdateres, således at nye ejere også indtræder i aftalen.

Apportindskud

Kapitalforøgelsen kan som ovenfornævnt ske ved kontant indbetaling. Der kan dog også ske indbetaling i form af andre værdier end penge, som repræsenterer en økonomisk værdi. Det kaldes et apportindskud. Det kan f.eks. være aktier, maskiner eller lignende. Der stilles krav om, at I får aktiverne vurderet af en registreret revisor, såfremt I anvender apportindskud.

Gældskonvertering

Kapitalforhøjelse i form af gældskonvertering kan således ske ved konvertering af allerede eksisterende gæld, og herved bliver en eksisterende kreditor kapitalejer. Kapitalforøgelsen sker ved at kursfastsætte gælden og herefter konvertere den til kapitalandele.

Allerede ved gældens stiftelse kan der også laves et konvertibelt gældsbrev.  Et sådant særligt gældsbrev indebærer, at en långiver får retten til at konvertere sin fordring (gældsbrevet) til kapitalandele i selskabet. Dvs. långiveren, og dermed aktionæren, selv kan vælge mellem at kræve sit tilgodehavende indfriet ved kontant betaling eller konvertere sit tilgodehavende til kapitalandele i selskabet. Som hovedregel er konverteringsretten tilgængelig i en nærmere fastsat periode.

Har I brug for juridisk bistand?

Der kan i løbet af et selskabs eksistens være behov for tilpasning. Det kan være, at I har et finansieringsbehov og ikke ønsker, at det skal dækkes af fremmedkapital. I bør i en sådan situation overveje jeres muligheder for kapitalforhøjelse. Det kan være en god idé at alliere sig med en erfaren advokat i selskabsret. Vores kompetente advokater har været specialister i selskabsret siden 1987 og kan helt sikkert hjælpe jer. Ring til os for en uforpligtende samtale.