Skattefri virksomhedsomdannelse

Driver du selvstændig erhvervsvirksomhed og er du i tvivl om, hvorvidt du bør omdanne din virksomhed til at aktie- eller anpartsselskab? Herunder kan du finde en oversigt over de emner, som denne side berører om at omdanne sin virksomhed. Hvis du har spørgsmål, så er du meget velkommen til at ringe til os på 70 10 13 30.

1. Hvad er virksomhedsomdannelse?
2. Hvilke betingelser er der for omdannelse?
3. Hvorfor skal jeg omdanne min personligt ejede virksomhed?
4. Risikobegrænsning
5. Ejerskifte og generationsskifte
6. Flere ejere
7. Skattefri virksomhedsomdannelse

Hvad er en skattefri omdannelse?

Når du skal omdanne din personligt ejede virksomhed til et selskab, kaldes det en virksomhedsomdannelse. Det betyder, du nu i stedet for at eje virksomheden kommer til at eje selskabet, og du bliver kapitalejer. Dette indebærer, at dit nye selskab får et CVR-nummer, og at du skal efterleve selskabslovens spilleregler.

Når du stifter et selskab, får det betydning for din virksomheds kontrakter, og det er derfor vigtigt at du får dem undersøgt grundigt inden omdannelsen træder i kraft. Her skal du især være opmærksom på de vigtigste leverandørkontrakter, lejekontrakter og banken. Det skal nemlig sikres, at omdannelsen til et selskab ikke får negative konsekvenser i forhold til disse.

Det er skattefrit at omdanne din personlige virksomhed til et selskab. Det betyder at du ikke skal betale skat af det beløb du indskyder i din virksomhed. Det er vigtigt, at du får hjælp af en advokat eller revisor til at undersøge de skattemæssige konsekvenser.

Som udgangspunkt medfører omdannelsen en almindelig afståelsesbeskatning, idet virksomhedens aktiver (og passiver) overgår til en ny juridisk enhed (selskabet, som etableres ved omdannelsen), hvilket umiddelbart betragtes som et salg.

I lov om skattefri virksomhedsomdannelse er der dog hjemmel til, at en sådan virksomhedsomdannelse kan ske uden at dette udløser skat i forbindelse med omdannelsen – der sker således en skatteudskydelse.

Selskabet indtræder herefter i enkeltmandsvirksomhedens skattemæssige stilling. Det er også kaldt for skattemæssig succession. Sagt på en anden måde; du får udskudt skat til det tidspunkt, hvor du sælger anparterne/aktierne i det nystiftede selskab. Dette reguleres ved, at man ved omdannelsen fastsætter en anskaffelsessum på anparterne.

Man finder anskaffelsessummen ved at opgøre værdien på enkeltmandsvirksomhedens aktiver og passiver, som dog er fratrukket den skattepligtige fortjeneste, der ville blive udløst, hvis enkeltmandsvirksomheden i stedet var blevet solgt til markedsværdien. Derved sikres det, at den fortjeneste, som ikke beskattes ved omdannelsen, bliver beskattet ved en senere afhændelse af anparterne/aktierne.

Det betyder, at omdannelsen udelukkende er skattefri ved selve virksomhedsomdannelsen. Skatten udskydes altså til det tidspunkt, hvor selskabet sælges.

Betingelser for en skattefri virksomhedsomdannelse

Der er nogle betingelser der skal opfyldes, for at du kan omdanne din virksomhed. Du kan læse nogle af disse fra lov om skattefri virksomhedsomdannelse (VSL) § 2 herunder:

1. Virksomhedsejeren skal være fuldt skattepligtig i Danmark
2. Det er en betingelse, at alle aktiver og passiver tilhørende virksomheden skal overdrages. virksomhedsordningen anvendes, vil det som udgangspunkt være de aktiver og passiver, der er inddraget i denne ordning, som skal overdrages til selskabet. Det gælder dog også for andre aktiver, selvom de ikke kan inddrages i virksomhedsordningen efter lov om skattefri virksomhedsomdannelse § 1, når disse anses for et aktiv i virksomheden. Som eksempel på aktiver kan nævnes kontantbeholdninger, biler og fast ejendom. Under særlige omstændigheder kan fast ejendom dog holdes udenfor omdannelse.
3. Hele vederlaget for virksomheden skal ydes i form af anparter/aktier. Vederlaget fastsættes bl.a. efter reglerne i årsregnskabsloven. Omdannelse et til nystiftet selskab kan fortsat ske til overkurs.
4. Pålydendet af de aktier eller anparter, der ydes som vederlag for virksomheden, svarer til den samlede aktie- eller anpartskapital. Det er ikke mulighed for samtidigt at få tilført yderligere kapital fra andre end den hidtidige ejer, uanset om om virksomheden overdrages til et allerede eksisterende aktie- eller anpartsselskab. Efterfølgende kapitalforhøjelse skal ske efter reglerne i selskabslovgivningen.
5. Aktiernes eller anparternes anskaffelsessum ikke er negativ, og en eventuel negativ indskudskonto er udlignet inden omdannelsen. En negativ anskaffelsessum kan dog udlignes ved ved yderligere tilførsel af aktiver fra privatøkonomien inden omdannelsen.
6. Omdannelsen skal være gennemført inden 6 måneder efter foregående regnskabsårs afslutning

Hvorfor er det en god ide at omdanne min personligt ejede virksomhed til et selskab?

Der er flere gode grunde til, at det er en god ide at omdanne din virksomhed. Du kan læse om disse herunder.

Risikobegrænsning

Når din virksomhed drives i et selskab, kan kreditorer og eventuelle erstatningskrav alene gøres gældende mod selskabet. Hvis du ejer din virksomhed personligt, så hæfter du som virksomhedsejer med hele din formue personligt. Det kan i værste fald kan få alvorlige konsekvenser for både dig og din familie.

Ejerskifte og generationsskifte

Hvis du på et tidspunkt vil sælge din virksomhed, kan der være store fordele forbundet med at have en selskabsstruktur med både et driftsselskab og et holdingselskab.  Holding-strukturen mulighed for at mindske driftsselskabet inden frasalg, så de nye ejere ikke skal betale for opsparet overskud fra tidligere år i driftsselskabet.  Derudover kan muligheden for skattefrit frasalg medføre, at der kan gennemføres et langt lettere og mindre likviditets-krævende generationsskifte, end hvis der  ikke  er en selskabsstruktur med et holdingselskab. Hvis der ikke er en sådan holding-struktur, er det dig som ejer, der sælger selskabet/virksomheden, og du vil derfor blive beskattet af hele avancen.

Flere ejere

Endnu en fordel ved at omdanne din virksomhed til et selskab og samtidig få en holding-struktur er, hvis I er flere ejere. Du kan som ejer have forskellige behov for at trække penge ud til sig selv privat. I et driftsselskab skal I som ejere dog altid være enige om, hvor meget udbytte, der skal udloddes fra driftsselskabet til jer selv/holdingselskaberne. Herefter kan I selv beslutte, hvor meget I hver især vil trække ud fra jeres respektive holdingselskaber til jer selv privat og samtidig betale udbytteskat.

Er en skattefri omdannelse det rigtige for din virksomhed?

Få hjælp fra kompetente advokater allerede i dag

Inden du iværksætter en omdannelse, er det vigtigt at søge rådgivning ved en advokat. et skyldes, at der altid skal foretages en konkret afvejning af om en omdannelse rent juridisk, skattemæssigt og kommercielt vil være en fordel for den enkelte virksomhed.

Selskabsret.dk er en del af Advokatgruppen, der har været eksperter inden for selskabsret siden 1987.

Hvis du har brug for hjælp kan du kontakte os på 70 10 13 30. Første opkald er altid gratis! Ellers kan du udfylde kontaktformularen her på siden, og så ringer vi dig op.