Køb virksomhed

Hvilke regler gælder der?

Køb af en virksomhed er en stor beslutning, der kan give mange muligheder og fordele, men som også medfører en række udfordringer og risici. Der er mange regler, der skal overholdes og tages i betragtning ved virksomhedskøb. Reglerne kan variere afhængigt af virksomhedens størrelse, branche, geografiske placering, samt dens juridiske selskabsform.

Der er altså mange elementer, der skal tages hensyn til, når man beslutter sig for at købe en virksomhed, og det anbefales at få rådgivning fra erfarne revisorer og advokater, der kan hjælpe med at guide dig igennem købsprocessen og sikre, at alle regler overholdes.

Dokumentation i forbindelse med køb af virksomhed, herunder købsaftalen, ejeraftale, samarbejdsaftaler, garantier og andre relevante klausuler, er helt centralt. Det sikrer, at du har den nødvendige viden til at træffe en informeret beslutning, og at du kan forholde dig til eventuelle ændringer i driften af virksomheden efterfølgende.

Værdiansættelse af virksomheden er også afgørende, herunder analyse af virksomhedens omsætning, resultater, forarbejdede elementer samt patenter, varemærker og andre intellektuelle ejendomme.

Køb af en virksomhed en kompleks proces, der kræver en omfattende forståelse af regler, dokumentation og selskabsret, for at sikre en fordelagtig handel for alle parter involveret.

Er du interesseret i andre af selskabsrettens områder som f.eks. salg af virksomhed,  administration af selskab og virksomhedsformer, kan du se mere i vores mange artikler. Du kan også læse mere om os og vores arbejde som selskabsadvokater hos Advokatgruppen. Har du spørgsmål, så kontakt os på 70 10 13 30, for en gratis, første samtale om dit næste virksomhedskøb.

Det kan vi hjælpe med

Hvis du vil købe en virksomhed, er der mange ting du skal overveje. For det første skal du sikre, at det er den rette virksomhed for dig i forhold til din forretningsplan. Det kan både være, at du finder virksomheden interessant af personlige årsager, men også fordi den passer godt ind i din virksomheds portefølje.

Når du har fundet den virksomhed, du gerne vil købe, skal du begynde at overveje hvor meget du vil give for virksomheden. Her er det vigtigt, at du laver de rigtige beregninger i forhold til, hvilken værdi virksomheden skaber eller kan skabe. Det er også vigtigt, at du slår koldt vand i blodet, og ikke laver forhastede beslutninger ift. pris.

Hvis I er blevet enige om en pris, er det mere realistisk, at du kan overtage virksomheden. Før dette sker, er det vigtigt, at du foretager en due diligence af virksomheden. I den forbindelse kan du også få indblik i hvilke juridiske forpligtelser virksomheden har samt deres værdiansættelse. Det kan være en fordel at gøre dette inden du skriver under, også ift. at kunne presse prisen.

5 gode råd til dig der skal opkøbe en dansk virksomhed

Står du og overvejer, at købe en virksomhed? Har du styr på alle aspekter? Der kan være mange positive ting forbundet med at opkøbe en virksomhed, men det er vigtigt, at du gør dig de rigtige overvejelser, inden du køber. Herunder kan du læse de fem overvejelser, som vi anbefaler, du gør dig i løbet af opkøbsprocessen.

Råd 1: Hvorfor vil du opkøbe virksomheden?

Vi anbefaler, at du overvejer, hvad det er, du gerne vil opnå ved at opkøbe virksomheden. Vil du gerne have vækst? Rationalisering? Bedre indtjening? Positionering på markedet? Bedre sikring? Udvidelse af sortiment i form af services eller produkter?

Kan du sætte flueben ved nedenstående punkter?

• Har din virksomhed de rette kompetencer til at gennemføre købet?
• Kan din virksomhed løfte opgaven internt ift. at købe?
• Har dine rådgivere de rette kompetencer?
• Hvordan vurderer din bank opkøbet?
• Kan din virksomhedskonstruktion bære opkøbet?

Råd 2: Hvilke(n) virksomhed(er) vil du købe? Hvordan vil du bære dig ad?

Det er vigtigt, at du analyserer de virksomheder, som du overvejer at opkøbe. Her kan vi anbefale, at du sorterer ud fra størrelse, omsætning, kundeportefølje, produkter/ydelse og geografi.

Kan du sætte flueben ved nedenstående punkter?

• Har du overvejet hvilken købsmodel, der passer bedst til netop din situation?
  (Det kan eksempelvis være kontakt, aktie mod aktie, eller ”earn out”).
• Har du styr på hvilken type virksomhed, der er tale om, og hvad dette indebærer? Der er stor forskel på om det er A/S, ApS, I/S, P/S eller EVS.
• Har du talt med din bank ift. finansieringsmuligheder?
• Har du talt med din bank om, hvordan de kræver sikkerhed for deres investering`?
  (Fx ved personlige kautioner, virksomhedspant eller andet?)

Råd 3: Hvad skal indgå i handlen?

Når du har lavet dit forarbejde, er du klar til at undersøge, hvad du gerne vil have, der skal indgå i handlen. Det kan eksempelvis være; kunder, klausuler, rettigheder til patenter, medarbejdere, samarbejdsaftaler, varemærker, garantier osv. Her kan det også være en god ide at overveje nøglemedarbejdere og IT-systemer.

Derfor kan du også spørge dig selv, om du kan sætte flueben ved nedenstående punkt?

• Har du styr på at alle, der har berøring med købsdrøftelserne, har underskrevet fortrolighedserklæringer?

Råd 4: Husk at dokumentere jeres aftaler

Vores råd er, at du skal huske at dokumentere de aftaler, som I er kommet frem til under jeres forhandlinger. Det kan måske lyde åbenlyst, men mangel af dokumentation kan have katastrofale konsekvenser. Hvis du har styr på dokumentationen, kan du spare dig selv for mange diskussioner og tolkningsforsøg senere hen.

Kan du sætte flueben ved nedenstående punkter?

• Har du noteret ALT hvad der er aftalt ind i den endelige købskontrakt?
• Har du fået afklaret hvordan den fremtidige virksomhedskonstruktion skal se ud?
• Har I aftalt hvordan ledelsen skal organiseres fremover?
• Har I aftalt hvordan bestyrelsen skal organiseres fremover?

Råd 5: Hav styr på planerne for virksomheden

Når du nu har købt virksomheden, skal du jo selvfølgelig også have mest muligt ud af den. Derfor anbefaler vi, at du udarbejder forretningsplaner for fremtiden. Herunder er det en god ide at lægge en strategi for, hvordan virksomheden skal drives fremadrettet.

Hvordan får vi det bedste ud af handlen?

Udarbejd nye forretningsplaner og læg en strategi for den videre drift af virksomheden.

Kan du sætte flueben ved nedenstående punkter?

• Har du styr på hvordan din virksomhed skal reorganiseres og optimeres i forhold til:
• Medarbejderstab
• Bygninger
• Leverandøraftaler
• Samarbejdsaftaler

Vær opmærksom på, at når du opkøber en virksomhed, som skal være en del af en anden allerede eksisterende virksomhed, så er det vigtigt, at du hjælper de forskellige kulturer på vej til at blive en.

Hvordan køber du en virksomhed?

Det er vigtigt at sætte sig ind i reglerne ved køb af en virksomhed, fordi det påvirker så mange forskellige områder, som f.eks. virksomhedens forretningsmodel, økonomi, medarbejdere, rettigheder, samarbejdsaftaler, driften og andre væsentlige elementer.

Du bør sikre dig, at du har den nødvendige viden om bl.a. virksomhedens resultater, IT-systemer og den interne kultur, før du foretager et virksomhedskøb. Finansiering og overdragelse skal også overvejes og planlægges nøje. Det er ofte nyttigt at få råd fra revisorer og advokater, der kan gennemgå og dokumentere alle relevante aftaler, klausuler og garantier, samt hjælpe med udarbejdelse af en ejeraftale, der sikrer en klar og tydelig ledelsesstruktur efter ejerskiftet.

Købsaftalen skal være skriftlig og indeholde en værdiansættelse af virksomheden, patenter, varemærker, aktier, kapitalandele og andre elementer, der kan have betydning for opkøbet. Det er også nødvendigt at overveje de eventuelle ændringer, der kan opstå i driften, f.eks. medarbejderflugt, samarbejdsaftaler, leverandørkontrakter og ydelser efter opkøbet. Derfor er det afgørende, at du træffer en informeret beslutning om køb af en virksomhed.

Næste skridt er at få finansiering, hvilket kan ske gennem en bank eller andre finansieringsmuligheder. Derefter kan du tage kontakt til en virksomhedsmægler for at hjælpe dig med at dokumentere virksomhedens værdi, bygninger, ydelser, nøglemedarbejdere og leverandører.

Når du har gennemført denne analyse, kan du forhandle med sælger og indgå en købsaftale, der skal omfatte elementer som kapital, geografi, klausuler, ejeraftale, garantier, aktier, værdiansættelse, patenter og evt. andre selskaber. Når købsaftalen er indgået, er det op til sælgeren at sikre, at overdragelsen af virksomheden foretages på en fordelagtig måde.

Klargør virksomhedens forretningsmodel og potentiale

I klargøringsprocessen kræves en grundig analyse af virksomhedens forretningsmodel og potentiale. Nødvendig viden om virksomhedens IT-systemer, forskellige virksomhedskulturer, virksomhedens resultater og finansiering, skal klargøres før en beslutning træffes.

Det er også vigtigt at gennemgå virksomhedsdriften, rettigheder, samarbejdsaftaler og eventuelle garantier. Dette kan hjælpe med at sikre, at virksomheden bliver købt under de rigtige forhold. En virksomhedsmægler eller revisor kan også være nyttige i vurderingen af ​​virksomhedens værdi.

Køb af en virksomhed kræver også en grundig analyse af virksomhedens værdi, aktier, kapitalandele, varemærker, omsætning, forarbejdet og udbytte. Det er også vigtigt at dokumentere elementer af virksomheden og sikre, at de relevante samarbejdsaftaler og garantier er i orden, inden salget foretages. Earn-out-ordninger kan også være en mulighed for at sikre, at virksomhedens resultater forbedres efter købet.

Fordi der følger visse risici ved at starte egen virksomhed, kan det være en god idé at overveje en ejeraftale med en partner eller investor, der kan bidrage med kapital og støtte i driften. En advokat kan hjælpe med udfærdigelsen af diverse aftaletyper, samt sikre at købsaftalen lever op til gældende love og regler. Derudover vil dine interesser blive beskyttet, så du trygt kan gennemføre virksomhedskøbet.

Analyse af økonomi i virksomheden du vil købe

Når man vurderer et virksomhedskøb, er det vigtigt at være opmærksom på virksomhedens økonomiske aspekter, da dette påvirker virksomhedens værdi og potentiale.

Her er nogle af de områder, du bør overveje:

• Regnskab: Gennemgå virksomhedens regnskab og undersøg om deres finansielle resultater er stabile og bæredygtige. Kig også på virksomhedens likviditet og gældsposition.
• Omkostninger: Vurdér virksomhedens omkostningsstruktur, herunder lønninger, faste omkostninger og variabelt forbrug. Undersøg også om virksomheden har mulighed for at reducere omkostningerne.
• Varelager: Analyser varelageret og vurdér, om det er bæredygtigt og om virksomheden har en optimal varebeholdning.
• Udvikling: Gennemgå virksomhedens udvikling i de seneste år, herunder vækst, omsætning og indtjening og sammenlign med branchegennemsnittet for at vurdere virksomhedens fremtidige potentiale.

Disse områder er afgørende for at sikre, at du har den nødvendige viden om virksomhedens økonomiske stilling, før du træffer en beslutning om et virksomhedskøb. Det er også en god idé at involvere en revisor eller finansiel rådgiver for at sikre, at du har en fuldstændig forståelse af virksomhedens økonomiske situation.

Selskabsstruktur, dokumentation og it-systemer

Hvis du ønsker at købe en virksomhed, er det vigtigt, at du har den nødvendige viden om virksomhedens selskabsstruktur, dokumentation og it-systemer. Det er også afgørende at få viden fra nøglemedarbejdere, da deres indsigt i virksomhedens daglige drift kan være relevant for virksomhedens fremtidige potentiale.

Selskabsstruktur

Fastlæggelse af selskabsstruktur er processen, hvor det bestemmes, hvordan en virksomhed skal organiseres og administreres. Det tager ofte hensyn til virksomhedens forretningsmodel, finansiering, tjenester og målsætninger. Det er vigtigt at dokumentere denne struktur for at kunne fremlægge den nødvendige viden til alle involverede parter, såsom banken, leverandører og medarbejdere.

I danske virksomheder er der forskellige virksomhedskulturer, der kan påvirke valget af selskabsstruktur. Derfor er det ofte en balance mellem at opnå virksomhedens værdi og at imødekomme medarbejdernes ønsker og krav. Forhandlinger kan eventuelt være nødvendige for at opnå en konsensus om den endelige struktur.

Dokumentation

I forbindelse med virksomhedskøb er det vigtigt at dokumentere en række oplysninger om virksomheden for at sikre nødvendig viden for både køber og sælger.

Ved køb af en virksomhed kan følgende juridiske dokumenter være krævede:

1. Købsaftale: Dette er den primære kontrakt mellem køber og sælger, der beskriver vilkårene for købet, herunder købesummen, overdragelse af aktier eller aktiviteter, garantier og forpligtelser.
2. Lov om fusioner og opkøb: I Danmark er der en lov om fusioner og opkøb, som regulerer køb af virksomheder, og der kan være krav om at underrette Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen i forbindelse med større opkøb.
3. Virksomhedsprofil: Dette er en samling af dokumenter, der beskriver virksomheden, herunder årsregnskaber, markedsføringsmateriale, produkter eller tjenester, medarbejdere, leverandører, kunder, forretningsplaner og strategier.
4. Overdragelse af varemærker, patenter og andre intellektuelle ejendomsrettigheder: Hvis virksomheden har varemærker, patenter eller andre intellektuelle ejendomsrettigheder, skal disse overdrages til køber i forbindelse med købet.
5. Leverandør- og kundeaftaler: Hvis virksomheden har kontraktuelle forhold til leverandører og kunder, skal disse gennemgås og eventuelt overdrages til køber i forbindelse med købet.
6. Ejeraftale: Hvis køber er en virksomhed ejet af en eller flere personer, kan en ejeraftale være påkrævet for at beskrive forholdet mellem ejerne og virksomheden.
7. Garantier: Hvis sælger giver garantier for virksomheden, skal disse beskrives i købsaftalen.
8. Finansieringsdokumenter: Hvis køber finansierer købet gennem en bank eller anden kreditinstitution, kan der være krav om at fremlægge finansieringsdokumenter i forbindelse med købet.

Dette er blot en generel liste over nogle af de mest almindelige juridiske dokumenter, der kan være krævet ved køb af en virksomhed. Det er altid vigtigt at søge råd fra en advokat for at sikre, at alle relevante dokumenter er på plads, og at alle juridiske forhold er i orden.

IT-systemer og nøglemedarbejdere

Det er afgørende at indhente viden fra nøglemedarbejdere og om en virksomheds IT-systemer, før du køber en virksomhed. Dette vil sikre den nødvendige viden om virksomhedens drift, samarbejdsaftaler, rettigheder, ydelser og tjenester, hvilket er centralt for værdiansættelse og finansieringsmulighederne.

En god dokumentation om virksomhedens IT-systemer vil også gøre det muligt for potentielle investorer eller købere at træffe en informeret beslutning. Gennemgang af virksomhedens patenter, varemærker, omsætning, udbytte og kapitalandele kan også være en del af dokumentationen. Indhentning af relevant rådgivning fra en virksomhedsmægler, revisor eller bank kan også være nyttigt i denne proces.

Værdiansættelse

Værdiansættelse af en virksomhed bør også overvejes nøje. Dette kan omfatte en analyse af virksomhedens omsætning, udbytte, aktiviteter og ejendomme, samt en vurdering af virksomhedens varemærker, patenter og andre værdier. En revisor kan være en nyttig rådgiver i denne proces.

Når man har indsamlet den nødvendige viden, kan man begynde at forholde sig til selskabets aktier, kapitalandele og andre elementer, der kan have betydning for købsaftalen. Det kan være nødvendigt at indgå en ejeraftale med investorer, samarbejdsaftaler med nøglemedarbejdere eller en garanti fra banken for at sikre finansieringen af købet.

Det kan være en god idé at overveje en earn-out-klausul. Den kan være med til at sikre dig, at virksomhedens værdi opretholdes efter købet. Earn-out-klausuler fungerer ved at lade sælger fortsætte med at være involveret i virksomheden efter overdragelsen, og tjene en del af købesummen, hvis virksomhedens resultater opnår en bestemt målsætning inden for en fastlagt periode. På denne måde sikrer du som køber, at sælger er indstillet på at vedligeholde og forbedre virksomhedens værdi efter overdragelsen, og at du som køber får mest mulig værdi for din investering.

Det er en stor beslutning at købe en virksomhed, og det er vigtigt at have de relevante rådgivere. En advokat kan hjælpe med at gennemgå købsaftalen og dokumentere overdragelsen af virksomheden.

Få vejledning til køb af virksomhed

Modtag rådgivning til køb af virksomhed hos os. Vi er et team af selskabsadvokater, der siden 1987 har været en del af Advokatgruppen. Kontakt os på 70 10 13 30 for en gratis, første samtale, eller send os en mail på kontakt@advokatgruppen.dk.