Skattefri tilførsel af aktiver og passiver

Når man udskiller en afdeling i ét selskab til et nyt selskab, kan det gøres skattefrit, hvis man overholder nogle betingelser. Det kaldes en skattefri tilførsel af aktiver og passiver. Det indskydende selskab tilfører aktiver og passiver til det modtagende selskab. Det indskydende selskab bliver vederlagt med kapitalandele. Disse kapitalandele kan eksempelvis være aktier i det modtagende selskab. Aktiverne og passiverne udgør en virksomhed, eller en gren af en virksomhed mens det overordnet set er en skattefri omstrukturering af en afdeling.

Har du eksempelvis et eksisterende selskab og ønsker du, at nogle af afdelingerne i selskabet skal placeres i et nyt datterselskab, kan skattefri tilførsel af aktiver være en løsning for dig.

Hvad er aktiver og passiver?

Et aktiv er en værdi i virksomheden. Det kan eksempelvis være en ejendom, maskiner, et lager eller bil(er). Aktivet kan være et anlægsaktiv eller et omsætningsaktiv.

Passiver er gældsposter som eksempelvis leverandører, kreditorer, kortfristet gæld og langfristet gæld.

Holdingkravet

Det er et krav, at det indskydende selskab ikke afstår aktierne i det modtagende selskab i tre år efter vedtagelsen af den skattefri tilførsel. Kravet skal overholdes, hvis man ønsker at foretage en skattefri tilførsel af aktiver uden tilladelse. Dette krav kaldes holdingkravet. Hvis man afstår aktierne inden for de tre år, vil omstruktureringen blive skattepligtig.

Det er muligt, aktierne afstås ved en efterfølgende skattefri omstrukturering inden for de tre år, hvor vederlæggelsen også er kapitalandele. Holdingkravet vil i det tilfælde være gældende på den efterfølgende omstrukturering for den eller de selskaber, der deltager i den efterfølgende omstrukturering. Den efterfølgende skattefri tilførsel af aktiver og passiver vil i sig selv også skulle overholde et holdingkrav. Aktierne kan derfor både være omfattet af holdingkravet vedrørende den første tilførsel af aktiver og den efterfølgende omstrukturering.

I det tilfælde, hvor aktierne afstås, før det første holdingkrav er udløbet, vil både første og anden tilførsel af aktiver blive skattepligtig. Hvis aktierne afstås efter det første holdingkrav er udløbet, men før det andet holdingkrav er udløbet, vil den seneste omstrukturering blive skattepligtig.

Selvom holdingkravet ikke overholdes er det muligt at undgå at betale skat, hvis man ansøger om tilladelse herom. Denne tilladelse beror på en konkret vurdering ved skattestyrelsen. Skattestyrelsens vurdering vil tage udgangspunkt i, om selskabet har foretaget tilførslen af aktiver af  netop forretningsmæssige årsager.

Udover holdingkravet er der en række betingelser for at gennemføre den skattefri tilførsel af aktiver. Du kan læse med herunder for at finde ud af, hvilke betingelse der her er tale om.

Betingelser for skattefri tilførsel af aktiver

Der er flere betingelser, der skal være opfyldt, før selskabet kan foretage en skattefri tilførsel af aktiver. Udover holdingkravet skal følgende betingelser være opfyldt:

  1. Transaktionen ske til handelsværdien. Det betyder, at prisen skal være tilsvarende den pris, som det ville blive solgt for til en tredjemand.
  2. Det skal være en selvstændig del af virksomheden, der indskydes i modtager-selskabet. Der skal altså være tale om en afdeling, en gren af virksomheden, eller den samlede virksomhed. Det kan også være flere grene af én virksomhed. Det er dog en betingelse, at virksomhedsgrenen skal kunne fungere ved hjælp af egne midler.
  3. Forholdet mellem aktiverne og passiverne skal fra det indskydende selskab svare til dem, der modtages i modtager-selskabet.
  4. Vederlæggelse skal ske med kapitalandele. Det betyder at vederlæggelse dermed ikke må ske ved kontant betaling men i stedet med aktier eller anparter.

Omstruktureringen kan tilsidesættes, hvis formålet har været skatteunddragelse. Omstruktureringen skal derfor ske af forretningsmæssige årsager, som nævnt tidligere.

Uden tilladelse

Hvis man overholder betingelserne ovenfor, skal man ikke ansøge skattestyrelsen om tilladelse. Det er kun i det tilfælde, hvor man ikke overholder holdingkravet, at man kan ansøge skattestyrelsen om tilladelse til at foretage en skattefri tilførsel af aktiver.

Virkningen af omstruktureringen

Den skattefri omstrukturering sker ved succession. Det betyder, at aktiverne beholder deres skattemæssige status. Eksempelvis vil afskrivningen af aktiverne forsætte som ved det indskydende firma. Derudover anses aktiverne for erhvervet på det tidspunkt, som det indskydende selskab erhvervede dem og til den pris det indskydende selskab betalte.

Brug for hjælp?

Har du brug for hjælp til skattefri tilførsel af aktiver og passiver i dit selskab? Det kan din advokat hjælpe dig med. Kontakt vores eksperter, som er en del af Advokatgruppen, for en gratis snak om omstrukturering af dit selskab.